6月17日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定(征求意見稿)》(以下簡稱新規(guī))要求，重組上市(俗稱借殼上市)的認(rèn)定指標(biāo)不再僅是控制權(quán)和資產(chǎn)總額兩項。

　　7月26日，上證所對寧波富邦的重組方案發(fā)去問詢函，針對新規(guī)中上市公司和標(biāo)的的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、扣除募集資金影響后的股本比例等各項指標(biāo)的比較，要求其一一作出說明，共計7大類問題。問詢函不僅指出交易方案存在被認(rèn)定為重組上市的風(fēng)險，還提出標(biāo)的資產(chǎn)核心資產(chǎn)存在版權(quán)、運營等瑕疵的風(fēng)險。

　　就此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電寧波富邦董秘辦，一位工作人員稱，公司正在準(zhǔn)備給上證所的回復(fù)，其他信息暫不便提前披露。

　　多處踩新政紅線

　　重組新規(guī)出臺后，“資產(chǎn)總額”指標(biāo)拓展為“5+1+1”共七項指標(biāo)，滿足其一即成;控制權(quán)也不僅限股本比例，還有董事會構(gòu)成和管理層控制兩個維度，且需考慮扣除募集資金影響后的控制權(quán)。

　　在上述問詢函中，上證所明確指出，寧波富邦39億元重組天象系列資產(chǎn)的方案中，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額兩項指標(biāo)，均遠(yuǎn)超同期上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%。按新規(guī)，第一個條件已滿足。

　　而一旦被認(rèn)定公司的控制權(quán)發(fā)生了變更，該重大資產(chǎn)重組方案將觸發(fā)重組上市的新規(guī)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，7月12日發(fā)布重組預(yù)案后，寧波富邦發(fā)布了一則補充公告稱，7月9日富邦控股控股股東與原有三家投資公司簽署一致行動人協(xié)議，三家投資公司亦是重組案中發(fā)行股份募集配套融資的對象。簽署一致行動人是“為維持公司未來控制權(quán)的穩(wěn)定性”。

　　既然成為一致行動人，按照交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上述一致行動人的持股比例合計為29.22%。在扣除認(rèn)購募集資金所獲得的股份后，合計持股比例降至13.65%。

　　針對13.65%的持股比例，上證所在問詢函中算了一筆股權(quán)賬。天象系列資產(chǎn)實控人何云鵬與二股東陳琛、其他股東張普、蒙琨、周星佑、杜偉等四人存在共同投資行為，屬于《上市公司收購管理辦法》推定的一致行動人。若是一致行動人，則合計持股比例為19.94%，高于寧波富邦實控人及一致行動人13.65%的持股比例，“本次重組將構(gòu)成借殼上市”。若不構(gòu)成一致行動人，上證所提出，“請?zhí)峁┫喾醋C據(jù)”。

　　針對一致行動關(guān)系，考慮扣除募集資金影響，上證所要求寧波富邦說明“本次交易是否構(gòu)成重組上市”。

　　去年業(yè)績低于承諾

　　上證所還要求寧波富邦補充披露未來是否有置出原業(yè)務(wù)的計劃，結(jié)合交易前后公司主營業(yè)務(wù)收入、利潤等方面內(nèi)容，說明本次交易是否構(gòu)成上市公司控制權(quán)實質(zhì)變更。

　　寧波富邦此次收購的天象系列資產(chǎn)，后者資產(chǎn)凈額規(guī)模是上市公司原業(yè)務(wù)的4.5倍。寧波富邦原主營業(yè)務(wù)屬于有色金屬壓延加工行業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、行業(yè)產(chǎn)能過剩的影響，近幾年雖然凈利潤偶有盈利，但扣非凈利潤已連續(xù)多年虧損。

　　天象系列資產(chǎn)兩次擬登陸資本市場，身價從22億元升至39億元，承諾上市后3年凈利潤從8億元增至11億元。

　　一位接近天象互動高層的人士曾告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，接觸金亞科技時《花千骨》手游還沒有上市，相比當(dāng)初，目前公司的經(jīng)營業(yè)績、運營經(jīng)驗在行業(yè)中的地位已經(jīng)不一樣了。

　　天象系列資產(chǎn)，曾因《花千骨》手游名噪一時。然而，這款游戲卻被指抄襲，目前相關(guān)訴訟尚處質(zhì)證階段。其他在運營的項目，“版號”還在審核階段。

　　由此，上證所對標(biāo)的持續(xù)盈利的能力表示了擔(dān)憂。金亞科技收購天象互動時，2015年承諾業(yè)績2.2億元，而寧波富邦披露，天象系列資產(chǎn)2015年模擬合并利潤不到2億元。

　　據(jù)披露，《花千骨》是天象互娛2015年、2016年Q1經(jīng)營業(yè)績大幅增長的主要原因。上證所卻指出，“游戲行業(yè)一款游戲的運營成功不具可復(fù)制性”，如何保證未來盈利預(yù)測中利潤與收入快速增長的合理性。

　　今年初，乘著“影游互動”的東風(fēng)，天象互動相繼推出《武林外傳電影手游》和《天天有喜2手游游戲軟件》。據(jù)前述人士透露，“這兩款游戲的表現(xiàn)，應(yīng)該說達(dá)到天象的及格線，還沒有像花千骨在行業(yè)里帶動現(xiàn)象級的情況�！�