不斷“惹禍”的重組方案，使得科達(dá)股份順利收購(gòu)的可能性大大下滑。為此，科達(dá)股份不得不另辟蹊徑，對(duì)那些“敏感”問題，做起了減法

　　號(hào)稱史上最嚴(yán)《重組管理辦法》征求意見稿，自 6月 17日發(fā)布以來，一月間便讓不少魯股“后院著火”。 *ST魯豐(002379)、恒天海龍(000677)、保齡寶(002286)等個(gè)股先后宣布包括定增在內(nèi)的各類重大事項(xiàng)“夭折”，多只已出臺(tái)重組預(yù)案的魯股亦在監(jiān)管層的連番問詢下“岌岌可�！�。

　　15日晚間，今年 3月發(fā)布重組預(yù)案，擬斥資 30億元“大手筆”收購(gòu)愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)及數(shù)字一百等 4家公司相關(guān)股權(quán)的科達(dá)股份(600986)，在證監(jiān)會(huì)直接詢問是否存在“估值虛高”、“利益輸送”等問題的監(jiān)管壓力和市場(chǎng)不斷質(zhì)疑下，發(fā)布公告大幅調(diào)整其原方案。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，經(jīng)過調(diào)整后，科達(dá)股份并購(gòu)標(biāo)的范圍較之前明顯減少，剔除了關(guān)聯(lián)方禹航基金入股時(shí)間不足 12個(gè)月的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)，其持有 10%股權(quán)的亞海恒業(yè) 100%股權(quán)都不再納入收購(gòu)范圍，因此，并購(gòu)標(biāo)的總資產(chǎn)額從此前的 32.76億元減小到 18.72億元。此外，公司亦大幅壓縮配套募資金額，由此前的 30億元減少到8.95億元。

　　惹禍不斷

　　在監(jiān)管層不斷加強(qiáng)并購(gòu)重組審核的趨勢(shì)下，調(diào)整重組方案成為上市公司獲得重組通行證的“權(quán)宜”之舉，調(diào)整重組方案的上市公司日漸擴(kuò)容�？七_(dá)股份同樣寄希望通過此舉，“丟車保帥”。

　　3月 24日，停牌數(shù)月的科達(dá)股份掀開重組面紗，擬斥資 32.76億元一口氣收購(gòu)愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百等 4家公司各 100%股權(quán)，以此拓展汽車數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)。同時(shí)，還擬以 19.45元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 30億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金等。

　　以 2015年 12月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百的收益法估值分別為 9.56億元、11.9億元、6.2億元、4.2億元，增值率分別為 451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%。

　　雖然彼時(shí)，4家標(biāo)的公司給出的 2016年度、2017年度和 2018年度合計(jì)產(chǎn)生凈利潤(rùn)分別不低于2.25億元、2.72億元和 3.29億元的業(yè)績(jī)承諾分外亮眼，“公司體內(nèi)構(gòu)建起包含市場(chǎng)調(diào)研、線上數(shù)字營(yíng)銷、線下展示體驗(yàn)、汽車新媒體等服務(wù)在內(nèi)，以汽車行業(yè)為主要客戶的業(yè)務(wù)平臺(tái)”的戰(zhàn)略布局令人期待，但市場(chǎng)仍很快發(fā)現(xiàn)了其中的“不對(duì)勁”。

　　工商資料顯示，上述 4公司股權(quán)各自分布在多方手中，祺創(chuàng)投資、張桔洲、吳瑞敏、禹航基金持有愛創(chuàng)天杰 100%股權(quán);亞海資產(chǎn)、朱春良、李薇、禹航基金持有亞海恒業(yè) 100%股權(quán);張耀東、茍劍飛、易車科技、禹航基金持有智閱網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán);引航基金、湯雪梅、張彬、一百動(dòng)力、于輝持有數(shù)字一百100%股權(quán)。

　　而從重組前科達(dá)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，實(shí)際控制人科達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人持有科達(dá)股份 19.25%股份，股東榜上的第二大勢(shì)力即是控制科達(dá)股份 13.06%股份的引航基金、黃崢嶸等關(guān)聯(lián)人了。

　　也就是說，此次收購(gòu)的主要交易對(duì)方禹航基金、引航基金，其實(shí)際控制人與科達(dá)股份第二大股東的實(shí)際控制人為同一自然人黃崢嶸，且黃崢嶸為公司現(xiàn)任董事。

　　處處閃現(xiàn)的公司“二股東”的身影，以及其中 3家公司收購(gòu)價(jià)較上述關(guān)聯(lián)方去年年底入股時(shí)的估值水平大漲約一倍的“異�！�，無疑撞到了監(jiān)管層的“槍口上”。

　　因禹航基金 2015年 12月增資愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)時(shí)，三者的對(duì)應(yīng)估值僅為 5億元、4億元、3.5億元;引航基金 2014年12月增資數(shù)字一百時(shí)，其對(duì)應(yīng)的估值僅為 1.25億元，上交所在緊隨其后的問詢函中以“3個(gè)標(biāo)的公司在同一時(shí)間的公允價(jià)值應(yīng)基本保持不變”為由，要求科達(dá)股份就是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送和損害中小投資者合法權(quán)益的情形進(jìn)行補(bǔ)充披露。尖銳程度實(shí)屬少見。

　　同時(shí)，結(jié)合汽車行業(yè)景氣度下滑的行業(yè)趨勢(shì)，并對(duì)比同行業(yè)可比公司的業(yè)績(jī)狀況，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測(cè)期內(nèi)的業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)是否符合行業(yè)趨勢(shì)，也引發(fā)上交所的質(zhì)疑。

　　隨后，證監(jiān)會(huì)亦向科達(dá)股份出具了長(zhǎng)達(dá) 15頁(yè)的《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，共向科達(dá)股份提出了 36條問題，對(duì)標(biāo)的公司的估值水平、業(yè)績(jī)承諾、現(xiàn)金支付、資產(chǎn)類型、公司治理、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、行業(yè)地位、客戶依賴、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、盈利能力、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)、應(yīng)收賬款等方面進(jìn)行了逐一問詢。

　　此外，科達(dá)股份還因這份重組方案，被股民盛先生懷疑關(guān)聯(lián)方通過“低買高賣”損害公司利益，遂以本次重組相關(guān)決議違反了《公司法》第二十一條“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”的規(guī)定為由，向東營(yíng)市廣饒縣法院提起訴訟，訴請(qǐng)確認(rèn)相關(guān)決議無效。

　　敏感問題做“減法”

　　不斷“惹禍”的重組方案，使得科達(dá)股份順利收購(gòu)的可能性大大下滑。為此，科達(dá)股份不得不另辟蹊徑，對(duì)那些“敏感”問題，做起了減法。

　　根據(jù)新的重組方案，公司并購(gòu)標(biāo)的范圍較之前有所減少，主要是剔除了關(guān)聯(lián)方禹航基金入股時(shí)間不足 12個(gè)月的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)，其持有的愛創(chuàng)天杰 15%股權(quán)、智閱網(wǎng)絡(luò) 10%股權(quán)不再作為本次交易標(biāo)的，亞海恒業(yè) 100%股權(quán)也不再納入收購(gòu)范圍，因并購(gòu)范圍變化，并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)額從此前的 32.76億元減小到 18.72億元。

　　同時(shí)，由于新政嚴(yán)格限定了配套募資，科達(dá)股份將此前的 30億元配套募資減少到 8.95億元，配套募資根據(jù)新政策要求只用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和重組費(fèi)用。

　　業(yè)績(jī)承諾方分別承諾 3家標(biāo)的公司 2016年度、2017年度和2018年度合計(jì)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)不低于1.40億元、1.70億元和 2.07億元。

　　值得注意的是，就禹航基金所持愛創(chuàng)天杰 15%股權(quán)、智閱網(wǎng)絡(luò)10%股權(quán)，科達(dá)股份與交易對(duì)方也做出安排，愛創(chuàng)天杰、智閱網(wǎng)絡(luò)完成或?qū)崿F(xiàn)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定的2016年度業(yè)績(jī)承諾后，上市公司同意不晚于 2018年 12月 31日前啟動(dòng)收購(gòu)禹航基金所持愛創(chuàng)天杰15%股權(quán)及智閱網(wǎng)絡(luò) 10%股權(quán)的程序，收購(gòu)方式包括發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合等法律法規(guī)允許的方式，收購(gòu)價(jià)格以屆時(shí)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)確定。

　　保齡寶放棄教育跨界

　　在史無前例的監(jiān)管大潮下，科達(dá)股份仍在“堅(jiān)持”，但保齡寶卻選擇了放棄。 15日，保齡寶公告稱，擬終止與新通國(guó)際教育集團(tuán)重大資產(chǎn)重組，撤回資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件。“經(jīng)多次溝通而無法對(duì)重組推進(jìn)達(dá)成一致意見，綜合考慮目前的資本市場(chǎng)環(huán)境，為維護(hù)投資者及各方利益，保齡寶擬終止本次重大資產(chǎn)重組�！�

　　今年 2月，保齡寶發(fā)布公告稱，擬以 16.65億元全資收購(gòu)新通國(guó)際 100%股權(quán)、新通出入境 60%股權(quán)、杭州夏恩 45%股權(quán)，溢價(jià)達(dá)15到 80倍。其中，新通國(guó)際教育集團(tuán)總部位于杭州，持股比例前三的股東分別為浙江省教育國(guó)際交流協(xié)會(huì)、麻亞煒、浙江省教育考試院，原本有望成為浙江教育第一股。本月4日，新通教育宣布已全資收購(gòu)杭州藍(lán)海國(guó)際旅行社，發(fā)力出境游學(xué)市場(chǎng)，形成其留學(xué)教育全服務(wù)鏈。

　　導(dǎo)報(bào)記者注意到，這份方案一經(jīng)推出，亦因標(biāo)的公司增值率頗高，在民辦教育行業(yè)整體下行的情況下，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不出眾等因素，備受質(zhì)疑。