擬收購港澳資訊的全新好昨日收到深交所的重組問詢函，合計28項問題中，有多處要求公司依據(jù)證監(jiān)會擬修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）進(jìn)行核查，其核心直指此次交易是否構(gòu)成“重組上市”（舊稱借殼）。有接受上證報記者采訪的投行人士表示，雖然有關(guān)“重組上市”的新規(guī)尚在征求意見，但全新好本次并購的前景可能并不樂觀。

　　6月23日，停牌半年的全新好推出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向山南弘揚、上海雙鷹等111名交易對方購買港澳資訊100%股權(quán)，交易作價16.5億元，其中以發(fā)行股份方式支付13.2億元，現(xiàn)金支付3.3億元。同時，公司擬向前海全新好、張燕、李正清等三名認(rèn)購方發(fā)行股份募集11.5億元配套資金。

　　深交所在最新的問詢函中指出，依據(jù)全新好的重組預(yù)案，本次交易將導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)由物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為金融信息服務(wù)業(yè)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級。因此，交易所要求公司補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成重組上市的情形；如是，應(yīng)詳細(xì)披露本次交易安排是否符合證監(jiān)會《關(guān)于修改的決定（征求意見稿）》相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而是否存在導(dǎo)致本次交易無法實施的風(fēng)險。

　　回查預(yù)案，全新好稱此次交易不構(gòu)成借殼，其理由是擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)由（與上市公司控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的）獨立第三方持有，且交易完成后上市公司實際控制人未發(fā)生變更。

　　記者注意到，6月17日，證監(jiān)會就修改《重組辦法》向社會公開征求意見。其中，除是否“觸發(fā)實控人變更”的認(rèn)定條件外，關(guān)于重組上市的另一認(rèn)定條件則由原來的單純對照上市公司資產(chǎn)總額，調(diào)整為對照資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)、凈利潤和對價股份占交易前總股本等五個維度。以此為準(zhǔn)，全新好收購港澳資訊應(yīng)已觸及重組上市的條件之一。如以營業(yè)收入計算，港澳資訊2015年度營收2.37億元，為全新好的240%；另如以資產(chǎn)總額來考核，港澳資訊16.5億元的交易對價則相當(dāng)于全新好2015年年底資產(chǎn)總額的343%。

　　另一方面，對于這一交易究竟是否觸發(fā)上市公司實控人變更，問詢函還指出，已有投資者就此向交易所舉報，稱公司涉及信息披露違規(guī)及虛假信息披露等問題。舉報材料指出，練衛(wèi)飛、唐駿及高忠霖于2015年5月14日簽訂的《合作框架協(xié)議》對上市公司而言屬重大事項，而公司最新披露的重組預(yù)案是在該框架協(xié)議的基礎(chǔ)上實施的，但公司自該框架協(xié)議簽訂后一直未予公告，屬于重大信息披露違法違規(guī)。

　　更為關(guān)鍵的是，“打工皇帝”唐駿在港澳資訊的進(jìn)進(jìn)出出也引起投資者的質(zhì)疑。舉報材料稱，該交易預(yù)案在“交易對方基本情況”的章節(jié)中雖對港澳資訊相關(guān)股東做了披露，也對其法人股東的歷史沿革、股權(quán)變更及增資情況做了詳盡披露，但卻刻意隱瞞了唐駿作為港澳資訊實際控制人的重大信息，且并未核實唐駿在港澳資訊的實際股東利益是否由別人代持的情況，屬于信息披露重大遺漏和虛假披露，嚴(yán)重誤導(dǎo)了廣大投資者。

　　深交所就此指出，已關(guān)注到近年來多家財經(jīng)媒體公開報道唐駿為港澳資訊董事長兼CEO。對此，請公司詳細(xì)核查上述投資者投訴和媒體報道是否屬實，并結(jié)合交易對方歷史沿革情況，詳細(xì)說明唐駿對港澳資訊直接或間接持股的具體變動情況及原因，是否存在股權(quán)代持或與相關(guān)交易對方存在一致行動關(guān)系情況，是否存在能夠控制港澳資訊的情形，進(jìn)而通過本次交易獲取上市公司相應(yīng)股權(quán)，從而導(dǎo)致構(gòu)成重組上市。從公司披露的預(yù)案來看，唐駿與港澳資訊的前兩大股東山南弘揚和上海雙鷹都曾有關(guān)系，還曾直接持有港澳資訊22.6%的股份，但截至目前已徹底退出。

　　由于全新好此前曾受到監(jiān)管部門的處罰，本次交易一旦被認(rèn)定為重組上市，無疑將給公司的收購帶來實質(zhì)性障礙。

　　今年1月，全新好（時稱零七股份）曾因信息披露涉嫌違反證券法律法規(guī)，未及時披露公司對外提供財務(wù)資助、實際控制人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)股權(quán)被司法輪候查封的事項，被證監(jiān)會立案調(diào)查。2月，證監(jiān)會對其下發(fā)行政處罰決定書，認(rèn)定其信息披露違反證券法律法規(guī)。而就在公司收購預(yù)案披露當(dāng)天，上證報的報道就曾指出，由于全新好本身存在較多問題，其跨界并購存在較大不確定性。此次，交易所問詢函也要求公司結(jié)合近年被監(jiān)管部門給予行政處罰、被實施行政監(jiān)管措施和被交易所實施的紀(jì)律處分等情形，詳細(xì)補(bǔ)充披露本次交易是否符合相關(guān)規(guī)定。

　　記者注意到，擬修訂的《重組辦法》規(guī)定，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)因違法違規(guī)被處罰，或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。