根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，上市公司并購重組審核委員會定于6月17日、20日召開兩次并購重組委工作會議，審核高升控股、金城造紙、天晟新材料3家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請。

隨著監(jiān)管部門對上市公司并購重組審核的趨嚴(yán)，部分因觸碰政策“紅線”的并購重組計劃暫時擱淺。據(jù)不完全統(tǒng)計，6月以來，A股總計有22家上市公司的重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)收購、定增事項告吹。從公開的信息來看，并購重組監(jiān)管政策的趨嚴(yán)正是主因。

分析認(rèn)為，證監(jiān)會再度明確加強對“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組的監(jiān)管，根本上是為了引導(dǎo)上市公司規(guī)范運作，提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理。而鼓勵并購重組仍是大方向。

部分并購計劃擱淺或因觸碰監(jiān)管“紅線”

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，證監(jiān)會已審核119家上市公司并購重組申請，除極少數(shù)吸收合并及分立上市外，多數(shù)公司均為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。而在這些公司中，約有6%的公司未獲證監(jiān)會通過，主要癥結(jié)則在于標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性或信息披露不符合規(guī)定。

近期就有不少上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請被證監(jiān)會否決。以暴風(fēng)集團為例，證監(jiān)會并購重組委在今年第41次審核會議上明確指出，暴風(fēng)集團并購“標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定”，因此并購申請未獲得通過。

暴風(fēng)集團原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買資產(chǎn)，其中10.5億元購買甘普科技100%股權(quán)，10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，9.75億元購買立動科技100%股權(quán)，同時募集配套資金30億元。但公開資料顯示，甘普科技2014年處于虧損狀態(tài)，立動科技2015年剛成立，但3家標(biāo)的公司卻均獲得很高的估值。3項標(biāo)的資產(chǎn)評估值增值率高企，無疑對于提高上市公司質(zhì)量和增強持續(xù)盈利能力帶來挑戰(zhàn)。

而按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求。顯然，“暴風(fēng)集團們”擱淺的并購重組事項是觸碰了這一“紅線”。

除了暴風(fēng)集團之外，2016年以來已經(jīng)有多家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)因“四十三條”而被證監(jiān)會否決。2016年5月，三聯(lián)商社原本擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買德景電子100%股權(quán)，但證監(jiān)會同樣給出了標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性的理由，未準(zhǔn)許公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金等事項。

另外，還有一些并購重組被否決則是因為另一條“紅線”，即信息披露“不達標(biāo)”�！渡鲜泄�司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條明確規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

據(jù)了解，此前九有股份曾擬向大股東盛鑫元通、永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、寶潤通元、天合時代等，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的景山創(chuàng)新100%股權(quán)。但證監(jiān)會最終以“此次交易中盛鑫元通違反公開承諾，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定”，否決了這一并購申請。

今年以來逾九成并購重組申請獲通過

其實對于并購重組的市場化改革如何進行，監(jiān)管層思路已比較明晰。12日，證監(jiān)會副主席姜洋在2016陸家嘴論壇上公開指出，要推進并購重組市場化改革，強化市場的優(yōu)勝劣汰功能，加強對“忽悠式”重組、“跟風(fēng)式”重組等的監(jiān)管。數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，在119家上市公司并購重組申請中，監(jiān)管審核無條件通過的約占四成，有條件通過的約為54%，另有6%的公司重組申請被否決。

據(jù)了解，在5月下旬舉行的證監(jiān)會保代培訓(xùn)會議上，更是首次明確了并購重組監(jiān)管政策的五大方向，即：強化信息披露，弱化實質(zhì)審核；流程簡化、分道審批，審批效率提升；支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排；分類審核，借殼上市趨嚴(yán)；提高并購重組審核透明度。

尤其是對借殼重組監(jiān)管的趨嚴(yán)，值得關(guān)注。此次培訓(xùn)會議上明確指出，借殼上市要與IPO等同審查。也就是說并購資產(chǎn)需要滿足企業(yè)首發(fā)上市的所有條件，其中包括“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元”等。

“在此之前，監(jiān)管層的說法是借殼上市與IPO審查標(biāo)準(zhǔn)趨同。由‘趨同’到‘等同’，反映了借殼上市審查標(biāo)準(zhǔn)將會進一步提高�！鄙耆f宏源證券分析師林瑾說，另一方面，“在此前‘趨同’的審查標(biāo)準(zhǔn)下，已有不少并購重組項目極盡資本運作之能事，巧妙規(guī)避構(gòu)成借殼上市的規(guī)定。隨著借殼上市審查的趨嚴(yán)，預(yù)計這類規(guī)避借殼的資本運作情況會更加隱蔽且多見，而這也將考驗著監(jiān)管層的監(jiān)管智慧�！�

市場人士表示，監(jiān)管層針對并購重組的監(jiān)管，根本上是為了引導(dǎo)上市公司規(guī)范運作，提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新。今后的并購重組審核有望沿著這些路徑前行。

而監(jiān)管層謀求提高并購重組審核透明度也已成為了業(yè)內(nèi)共識。林瑾分析，證監(jiān)會保代培訓(xùn)會議強調(diào)實施分道制，即優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進一步縮減審核周期；盡管對于“優(yōu)質(zhì)”的標(biāo)準(zhǔn)尚待明確，但不排除在審核過程中對于所屬行業(yè)、信息披露質(zhì)量，乃至保薦機構(gòu)的資質(zhì)等方面都會有相應(yīng)的要求，以維護中小投資者權(quán)益，并減少人為因素對市場的干擾。

對此，有機構(gòu)人士預(yù)計，未來分類審核、“優(yōu)質(zhì)并購”走審核綠色通道，鼓勵并購重組仍是大方向。而業(yè)內(nèi)專家也表示，隨著市場化改革的進一步推進，上市公司并購重組有望得到規(guī)范，而資本市場支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的作用也將進一步得到發(fā)揮。