“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”仍在繼續(xù)。

　　近日，一直未正面回應(yīng)的寶能主動(dòng)表示，信守約定、控制杠桿率、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、確保風(fēng)險(xiǎn)可控和資金安全是寶能集團(tuán)的一貫經(jīng)營(yíng)原則。23年以來(lái)，寶能集團(tuán)的信用記錄良好，從未過(guò)度使用杠桿融資。

　　但是，一個(gè)在2014年凈利潤(rùn)不過(guò)3億元的公司，在短短時(shí)間內(nèi)以超過(guò)300億元資金，撬動(dòng)市值高達(dá)2699億元的萬(wàn)科，人們除了驚嘆資本的杠桿游戲之外，更多的是質(zhì)疑。

　　有媒體指出，“寶能系”收購(gòu)萬(wàn)科的資金至少包含在不同金融市場(chǎng)的四層加杠桿動(dòng)作，真實(shí)杠桿累加超過(guò)10倍，最高高達(dá)14.52。

　　超300億元的十四次增持

　　據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，截至目前，“寶能系”前后14次舉牌所獲得的萬(wàn)科24.62%的股份，其所需資金超過(guò)300億元。

　　據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，7月10日，寶能系旗下前海人壽首次以15.47元均價(jià)加倉(cāng)萬(wàn)科，取得1.22億股，耗資18.95億元，持股占比首達(dá)5%。隨后僅10天后，22日，前海人壽再次以14.316元每股的均價(jià)加倉(cāng)至6.27%，耗資18.06億。7月24日，寶能系下鉅盛華繼前海之后，開啟舉牌之旅。以15.61元均價(jià)加倉(cāng)2.75億股，耗資42.99億元，單方持股比例達(dá)5%�！睂毮芟怠俺止傻谝浑A段暫時(shí)結(jié)束，耗資約80億元。

　　到8月25日，鉅盛華明確宣布將與前海人壽達(dá)成一致行動(dòng)人開啟第二階段舉牌。寶能系自24日起以13.21元、13.16元、12.87元均價(jià)分別連續(xù)3天購(gòu)入2.2億股、1.94億股、1.15億股。耗資達(dá)69.49億元，持股占比14%。

　　隨后在沉寂3個(gè)月后，12月起寶能第三次開啟瘋狂舉牌之路。1日到4日，寶能以15.58元、17.84元、18.59元增持5.48億股，持股比例上升至20.01%，耗資96億元，首度坐穩(wěn)第一大股東之位，雙方公開宣戰(zhàn)。

　　截至12月18日萬(wàn)科停牌日，寶能再度分別以19.33元、19.728元、23.3元均價(jià)，購(gòu)入3.51億股，耗資近95億元，持股占比則躍升至24.26%。這也意味著，寶能系近6個(gè)月，僅舉牌萬(wàn)科耗資便高達(dá)323億元。

　　值得注意的是，萬(wàn)科12月披露的一份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，截至2014年12月31日，鉅盛華總資產(chǎn)為283.13億元，總負(fù)債達(dá)到96.37億元，資產(chǎn)負(fù)債率為34%，全年凈利潤(rùn)僅為2.62億元。而目前萬(wàn)科的市值已高達(dá)2699億元。

　　集合類產(chǎn)品杠桿融資

　　伴隨著“蛇吞象”而來(lái)的是輿論對(duì)于寶能資金來(lái)源的質(zhì)疑。據(jù)報(bào)道稱，“寶能系”收購(gòu)萬(wàn)科的資金至少包含在不同金融市場(chǎng)的四層加杠桿動(dòng)作，第一層杠桿為高預(yù)期收益的萬(wàn)能險(xiǎn)。第二層使用資管計(jì)劃項(xiàng)目杠桿融資。第三層杠桿圍繞鉅盛華的投融資平臺(tái)展開�！皩毮芟怠蓖ㄟ^(guò)循環(huán)股權(quán)質(zhì)押及關(guān)聯(lián)交易獲得資本金，進(jìn)入新一輪配資架構(gòu)，在這輪杠桿操作中，寶能集團(tuán)使用了大量的循環(huán)股權(quán)質(zhì)押：鉅盛華質(zhì)押前海人壽股權(quán)及萬(wàn)科股票融資，同時(shí)姚振華質(zhì)押寶能股權(quán)、寶能質(zhì)押鉅盛華股權(quán)融資。第四層是杠桿之上的杠桿，是高利息、隱蔽的夾層融資杠桿。

　　在萬(wàn)科停牌后，萬(wàn)科、寶能雙方都在馬不停蹄地尋找下一步的籌碼。12月18日，安信基金一款資管計(jì)劃完成備案，這款資管計(jì)劃在投資范圍中明確將主要投資于萬(wàn)科A二級(jí)市場(chǎng)流通的A股普通股。同時(shí)，南方資本廣鉅二號(hào)資管計(jì)劃也于14日完成備案。據(jù)了解，該款名為“安信基金信心增持1號(hào)”的資管計(jì)劃起始規(guī)模15億元，合同期兩年，托管行為浦發(fā)銀行。值得注意的是，其設(shè)置結(jié)構(gòu)與投向與此前鉅盛華發(fā)起的7個(gè)資管項(xiàng)目相類似。

　　資料顯示，早在2014年1月，鉅盛華曾將持有的全部1261.59萬(wàn)股寶誠(chéng)股份(占總股本19.99%)質(zhì)押給浦發(fā)銀行深圳分行，為其在浦發(fā)銀行深圳分行的融資提供擔(dān)保，上述股權(quán)質(zhì)押在2014年10月17日解除。因此，安信基金該資管項(xiàng)目發(fā)起人為鉅盛華可能性較大。

　　此前，針對(duì)深交所關(guān)于鉅盛華資金來(lái)源的詢問(wèn)，鉅盛華回應(yīng)稱，公司此前在南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司發(fā)起7支相關(guān)產(chǎn)品。分別是，西部利德寶祿1號(hào)、金裕1號(hào)，南方資本安盛1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)，南方資本廣鉅1號(hào)，泰信基金泰信價(jià)值1號(hào)。

　　公告顯示，鉅盛華此前發(fā)起的7個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃中，全部明確“可用于投資萬(wàn)科A股股票”，鉅盛華實(shí)際支配相關(guān)資管計(jì)劃所持有萬(wàn)科A股股票的表決權(quán)。此外，上述計(jì)劃均將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉(cāng)線，資產(chǎn)管理計(jì)劃份額凈值低于或等于平倉(cāng)線時(shí)本公司需按照管理人要求及時(shí)追加保障金。

　　具體來(lái)看，資產(chǎn)管理計(jì)劃標(biāo)的取得萬(wàn)科4.97%股份，代價(jià)為96億元，配資杠桿為1：2，抵押物均為萬(wàn)科股權(quán)，其中，安盛1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)分別持有0.88%、0.81%、0.77%的萬(wàn)科A股股票。廣鉅1號(hào)擁有1.48%的萬(wàn)科A股股票，泰信價(jià)值1號(hào)：持有萬(wàn)科0.324%，：金裕1號(hào)和寶祿1號(hào)分別持有萬(wàn)科占比為0.114%和0.166%。

　　這意味著，該96億元出資中，寶能自有資本金僅為32億元。也意味著，在資管計(jì)劃等的支持下，鉅盛華增資與增持股票資金缺口仍有近200億元。

　　收益互換是另一種方式。萬(wàn)科11月20日發(fā)布的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，在持有的15.04%股票中，8.04%通過(guò)收益互換取得。這意味著，超過(guò)一半購(gòu)入方式為收益互換。截至2015年10月20日，除前海通過(guò)深交所持有的6.66%股本外，10月14日至10月20日，鉅盛華通過(guò)大宗交易方式回購(gòu)了其享有收益權(quán)的萬(wàn)科A股票3.32億股，每股成交價(jià)比前一交易日收盤價(jià)溢價(jià)6%~7%，總計(jì)花費(fèi)約47.7億元。10月27日至11月17日期間，鉅盛華再次回購(gòu)其以收益互換的形式享有收益權(quán)的公司A股股票5.57億股。

　　而值得注意的是，萬(wàn)科11月11日公告稱，鉅盛華于10月15日至11月9日，質(zhì)押萬(wàn)科上述7.28億股，而其質(zhì)押萬(wàn)科股份的時(shí)間，與回購(gòu)時(shí)間高度接近，前后僅相隔1天。

　　這個(gè)巧合的時(shí)間段，不免被外界認(rèn)為寶能回購(gòu)資金來(lái)源于股權(quán)的質(zhì)押。據(jù)悉，在寶能將7.28億股萬(wàn)科股權(quán)質(zhì)押的同時(shí)，寶能投資集團(tuán)還質(zhì)押了鉅盛華30.98億股；隨后鉅盛華在12月8日又質(zhì)押了前海人壽9億股；姚振華在12月11日又質(zhì)押了寶能投資集團(tuán)30%股權(quán)。寶能系中一個(gè)復(fù)雜的連環(huán)股權(quán)質(zhì)押鏈條露出水面，而這一環(huán)扣一環(huán)的質(zhì)押，便成為寶能的增資資金的主要手段。經(jīng)報(bào)道，從6月18日到11月23日，鉅盛華先后進(jìn)行12次增資，其注冊(cè)資本在不到5個(gè)月的時(shí)間里從13.1億元增至163億元。

　　值得一提的是，在“萬(wàn)寶戰(zhàn)爭(zhēng)”的敏感節(jié)點(diǎn)，11月11日，寶能方面成立深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。其中鉅盛華拿出了67億資金作為劣后級(jí)向華福證券融資133億，合計(jì)出資200億。而其放款源正是備受質(zhì)疑的浙商銀行理財(cái)資金。

　　據(jù)介紹，這是一種常見(jiàn)的“假股真?zhèn)�”形式，銀行理財(cái)借道有限合伙企業(yè)，利用私募基金形式，作LP認(rèn)購(gòu)優(yōu)先級(jí)，獲取固定收益回報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)由劣后級(jí)兜底。

　　上述報(bào)道稱，寶能系用鉅盛華及前海人壽的股權(quán)質(zhì)押，從銀行表外杠桿融資了132.9億資金，鉅盛華向浙商寶能實(shí)際投入的LP資金僅為10億元，而浙商銀行理財(cái)資金通過(guò)華福證券投入資金高達(dá)132.9億元，這部分融資的杠桿率高達(dá)14.29倍。

　　監(jiān)管層動(dòng)作頻頻

　　雖然，12月27日針對(duì)寶能集團(tuán)被懷疑過(guò)度使用杠桿舉牌萬(wàn)科一事，寶能集團(tuán)發(fā)文表示，公司從未過(guò)度使用杠桿融資，今后將定期、依據(jù)法律和事實(shí)在適當(dāng)?shù)膱?chǎng)合公布有關(guān)信息，滿足公眾和媒體的知情權(quán)和需求。但是因?qū)ζ涞囊蓡?wèn)重重，監(jiān)管層已經(jīng)開始行動(dòng)。

　　據(jù)報(bào)道稱，深圳銀監(jiān)局股份制銀行監(jiān)管二處日前下發(fā)文件，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業(yè)在該行的授信及用信情況向股二處進(jìn)行反饋，包括但不限于業(yè)務(wù)品種、抵質(zhì)押情況、用信金額、風(fēng)險(xiǎn)敞口等。文件還要求對(duì)授信及用信情況進(jìn)行全口徑的統(tǒng)計(jì)，包括表內(nèi)、表外、委托貸款、理財(cái)?shù)取?/p>

　　此外，有媒體曝出目前已有銀行下發(fā)內(nèi)部文件，根據(jù)資料截圖顯示，自12月29日起暫停銷售前海人壽的部分保險(xiǎn)產(chǎn)品，包括：前海尊享一號(hào)兩全保險(xiǎn)、前海尊享二號(hào)年金保險(xiǎn)、前海盛世精選(B)年金保險(xiǎn)(萬(wàn)能型)、前海海利精選(A)年金保險(xiǎn)(萬(wàn)能型)、前海海富人生兩全保險(xiǎn)(分紅型)共5款保險(xiǎn)產(chǎn)品，其他已準(zhǔn)入的代理保險(xiǎn)產(chǎn)品可繼續(xù)銷售。

　　但值得注意的是，保護(hù)投資款新增交費(fèi)在規(guī)模保費(fèi)收入中所占比重接近80%，是前海主要的收入來(lái)源。數(shù)據(jù)顯示，2015年1-10月，前海人壽實(shí)現(xiàn)規(guī)模保費(fèi)收入617.95億元，保護(hù)投資款新增交費(fèi)為481.50億元，原保險(xiǎn)保費(fèi)收入僅為136.45億元。

　　保監(jiān)系統(tǒng)更是給出了風(fēng)險(xiǎn)警示。12月29日，保監(jiān)會(huì)召開保險(xiǎn)資產(chǎn)負(fù)債管理風(fēng)險(xiǎn)防范工作會(huì)議。保監(jiān)會(huì)副主席陳文輝在會(huì)上強(qiáng)調(diào)，保險(xiǎn)資產(chǎn)負(fù)債管理面臨著一些風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，如資本市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)加大，具體表現(xiàn)為股票投資浮盈流動(dòng)劇烈；一些投資較為激進(jìn)的保險(xiǎn)公司面臨償付能力不足的考驗(yàn)；部分舉牌上市公司股票的保險(xiǎn)公司面臨集中度和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　在此之前，保監(jiān)會(huì)發(fā)布《保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用信息披露準(zhǔn)則第3號(hào)：舉牌上市公司股票》的通知，其中規(guī)定：除披露相關(guān)股票名稱、代碼、公告日期、交易日期等基本信息外，還應(yīng)披露資金來(lái)源、投資比例、管理方式等信息。運(yùn)用保費(fèi)資金的，應(yīng)列明相關(guān)賬戶和產(chǎn)品投資余額、可運(yùn)用資金余額、平均持有期及現(xiàn)金流情況。而且保險(xiǎn)公司舉牌上市公司股票時(shí)，還應(yīng)當(dāng)披露包括保險(xiǎn)公司、參與舉牌的關(guān)聯(lián)方及一致行動(dòng)人情況。