浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“世紀(jì)華通”，002602.SZ)擬以298億元收購盛躍網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)的大事件，仍在如火如荼地推進(jìn)。1月2日，世紀(jì)華通披露了關(guān)于《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》之回復(fù)(修訂稿)。

　　盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國納斯達(dá)克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戲有限公司)的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營性資產(chǎn)和核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。標(biāo)的公司下屬主要經(jīng)營實(shí)體長期從事網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)，擁有《熱血傳奇》系列、《傳奇世界》系列、《龍之谷》系列、《冒險(xiǎn)島》、《永恒之塔》等優(yōu)質(zhì)核心游戲產(chǎn)品和覆蓋端游、頁游、手游的完整業(yè)務(wù)體系。

　　2018年12月24日，證監(jiān)會(huì)在反饋意見中，對(duì)世紀(jì)華通的商譽(yù)情況進(jìn)行了問詢，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值和交易作價(jià)的合理性、商譽(yù)的計(jì)算過程和確認(rèn)依據(jù)等。

　　這場收購的并購溢價(jià)高達(dá)196億元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)評(píng)估值為310.03億元，增值率為172.13%。因2018年5月，盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)作出決議向全體股東分紅12億元，這一交易價(jià)格定為298.03億元。

　　證監(jiān)會(huì)指出，由于盛躍網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表層面存在較大商譽(yù)，本次交易上市公司將新增商譽(yù)73.59億元，根據(jù)備考審閱報(bào)告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商譽(yù)為148.29億元，占備考凈資產(chǎn)57.97%。

　　盛躍網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表商譽(yù)主要為承繼Shanda Games合并報(bào)表商譽(yù)，以及2018年對(duì)外收購部分公司股權(quán)形成。

　　2015年12月30日億利盛達(dá)香港將其持有的Capitalhold 4875.92萬股B類股(股權(quán)占比9.08%)表決權(quán)不可撤銷的委托給浩鼎BVI，至此世紀(jì)華通實(shí)際控制人、董事長王苗通取得盛大游戲控制權(quán)，上述收購交易產(chǎn)生商譽(yù)67.79億元。

　　世紀(jì)華通在回復(fù)中稱，游戲行業(yè)系輕資產(chǎn)行業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營過程中一般不需要大額的固定資產(chǎn)或生產(chǎn)設(shè)備的投入，因此其資產(chǎn)規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模一般較低，致使同行業(yè)上市公司收購案例中評(píng)估增值率普遍較高。本次交易中盛躍網(wǎng)絡(luò)對(duì)應(yīng)的評(píng)估增值率為172.13%，顯著低于可比交易的平均水平。

　　新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道指出，根據(jù)計(jì)算，若是在非同一控制下合并，按照截止評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，298億元的收購價(jià)格則會(huì)帶來181億元的商譽(yù)。世紀(jì)華通的本次收購由于是在同一控制下合并，因此避開了巨額商譽(yù)。

　　汽車零部件銷售起家的世紀(jì)華通于2011年7月28日上市，無奈主業(yè)經(jīng)營慘淡，在2014年年初走上了收購游戲資產(chǎn)的道路。此后，世紀(jì)華通又陸續(xù)收購了多家游戲公司。一輪輪的并購下，世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)了不錯(cuò)的業(yè)績，但也因此形成了巨額的商譽(yù)。

　　截至2018年上半年，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為70.71億元，截至2018年三季度末，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為74.64億元，較2017年底增長273.25%。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者對(duì)世紀(jì)華通的商譽(yù)增長情況進(jìn)行了梳理，2014年，世紀(jì)華通收購了上海天游軟件有限公司(以下簡稱“天游軟件”)、無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“七酷網(wǎng)絡(luò)”)，共形成商譽(yù)15.03億元。其中，收購天游軟件形成商譽(yù)7.59億元，收購七酷網(wǎng)絡(luò)形成商譽(yù)7.44億元。

　　2015年，世紀(jì)華通全資子公司天游軟件收購了趣游(廈門)科技有限公司(以下簡稱“廈門趣游”)，形成商譽(yù)2.93億元。截至2015年底，世紀(jì)華通商譽(yù)增至17.96億元。

　　2016年，世紀(jì)華通通過七酷網(wǎng)絡(luò)收購了深圳游影文化傳媒有限公司(以下簡稱“游影公司”)60%股權(quán)和重慶漫想族文化傳播有限公司(以下簡稱“重慶漫想族”)100%股權(quán)，新增商譽(yù)6639.11萬元。截至2016年底，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為18.62億元。

　　2017年，世紀(jì)華通全資子公司無錫七酷投資有限公司(以下簡稱“七酷投資”)收購了北京文脈互動(dòng)科技有限公司(以下簡稱：文脈互動(dòng))51%股權(quán)，形成商譽(yù)1.37億元。截至2017年底，世紀(jì)華通商譽(yù)增至20億元。

　　2018年，世紀(jì)華通收購DianDian Interactive Holding(以下簡稱“點(diǎn)點(diǎn)開曼”)形成商譽(yù)52.04億元，收購點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)(北京)科技有限公司(以下簡稱“點(diǎn)點(diǎn)北京”)形成商譽(yù)391.77萬元，收購成都美繪天下科技有限公司(以下簡稱“成都美繪”)形成商譽(yù)87.88萬元。

　　2014年8月完成收購天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò) 產(chǎn)生商譽(yù)15.03億元

　　2014年，世紀(jì)華通進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，成功收購了七酷網(wǎng)絡(luò)和天游軟件兩家公司的100%股權(quán)，通過此次收購介入互聯(lián)網(wǎng)游戲產(chǎn)業(yè)，公司的的主營業(yè)務(wù)由原來的汽車零部件變成了汽車零部件和互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)。

　　當(dāng)年，世紀(jì)華通新增商譽(yù)15.03億元，其中，收購天游軟件產(chǎn)生商譽(yù)7.59億元，收購七酷網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)生商譽(yù)7.44億元。

　　2014年1月22日，世紀(jì)華通發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買王佶、湯奇青、任向暉合計(jì)持有的天游軟件100%股權(quán);購買邵恒、蔡偉青、天神互動(dòng)合計(jì)持有的七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為海通證券。

　　根據(jù)最終報(bào)告書，世紀(jì)華通向天游軟件和七酷網(wǎng)絡(luò)全體股東發(fā)行合計(jì)約1.97億股及支付現(xiàn)金3.90億元購買天游軟件100%股權(quán)、七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán);公司采用鎖價(jià)方式，向盛通投資、王苗通、上海領(lǐng)慶、寧波睿思、劉朝晨、上海和熙、上海巨人、上海領(lǐng)銳、無錫領(lǐng)匯、鼎鹿中原等10名特定投資者發(fā)行5439.33萬股募集現(xiàn)金3.90億元，募得資金用以支付購買交易標(biāo)的的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。世紀(jì)華通合計(jì)發(fā)行2.51億股股份，發(fā)行價(jià)格為7.17元/股。

　　以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，天游軟件100%股權(quán)預(yù)估值約為9.58億元，七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)預(yù)估值約為8.58億元。交易雙方協(xié)商確定上述股權(quán)交易價(jià)格為9.50億元。交易價(jià)格較天游軟件母公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為7303.81萬元，溢價(jià)8.77億元。

　　七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)評(píng)估值為8.62億元。交易雙方協(xié)商確定上述股權(quán)交易價(jià)格為8.50億元。交易價(jià)格較七酷網(wǎng)絡(luò)母公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為5649.24萬元，溢價(jià)7.94億元。

　　天游軟件承諾2014年度、2015年度和2016年度歸屬于母公司凈利潤分別約為9000萬元、1.10億元、1.40億元;七酷網(wǎng)絡(luò)2014年度、2015年度和2016年度歸屬于母公司凈利潤分別約為9000萬元、1.24億元、1.64億元。

　　交易涉及向上市公司實(shí)際控制人王苗通、上市公司管理層出資設(shè)立的盛通投資發(fā)行股份募集配套資金;同時(shí)，本次重組完成后，交易對(duì)方王佶、邵恒成為上市公司持股比例5%以上的股東，按照《上市規(guī)則》規(guī)定，屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)2014年7月25日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)許可[2014]730號(hào))《關(guān)于核準(zhǔn)浙江世紀(jì)華通車業(yè)股份有限公司向王佶等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式收購天游軟件100%股權(quán)和七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，該事項(xiàng)于2014年8月底實(shí)施完畢。

　　2014年9月份起，天游軟件和七酷網(wǎng)絡(luò)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并入合并報(bào)表，當(dāng)年，世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為17.12億元，較上年度增長39.5%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.09億元，較上年度增加157.72%。

　　2015年6月完成收購廈門趣游新增商譽(yù)2.93億元 商譽(yù)增至17.96億元

　　2015年6月，世紀(jì)華通子公司天游軟件以3.5億元完成收購廈門趣游100%股權(quán)。

　　通過此次收購，世紀(jì)華通新增商譽(yù)2.93億元，截至2015年底，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為17.96億元。

　　值得注意的是，世紀(jì)華通子公司天游軟件收購廈門趣游并未發(fā)布公告，直到2015年8月12日披露半年報(bào)，才看到這起交易金額為3.5億元的并購案。

　　對(duì)此，有投資者在全景網(wǎng)互動(dòng)平臺(tái)上詢問世紀(jì)華通，公司斥資3.5億收購廈門趣游，是否屬實(shí)，為何沒有公告。世紀(jì)華通表示，未達(dá)到相關(guān)規(guī)定的信披要求。

　　2015年9月8日，世紀(jì)華通發(fā)布《關(guān)于對(duì)《2015半年報(bào)問詢函》回復(fù)的公告》。公告稱，公司于2015年8月24日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對(duì)浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司2015年半年報(bào)的問詢函》(中小板半年報(bào)問詢函[2015]第5號(hào))。

　　深交所在問詢函中指出：報(bào)告期內(nèi)，你公司以現(xiàn)金3.5億元收購趣游(廈門)科技有限公司，該標(biāo)的公司凈資產(chǎn)購買日的賬面價(jià)值為5551萬元，公允價(jià)值為5807萬元，請(qǐng)說明交易金額大幅高于標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值的原因，并說明是否履行了相關(guān)審批程序和披露義務(wù)。

　　世紀(jì)華通回復(fù)稱，廈門趣游是一家致力于傳播中華傳統(tǒng)文化的游戲開發(fā)與運(yùn)營的公司，在業(yè)內(nèi)有其特色與知名度，整合后與原公司游戲產(chǎn)品、平臺(tái)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

　　公司本次收購也委托了具有證券資格的銀信評(píng)估進(jìn)行了評(píng)估，也出具了報(bào)告書。評(píng)估預(yù)估與經(jīng)營團(tuán)隊(duì)確認(rèn)預(yù)計(jì)趣游今年的凈利潤水平，估值PE在七倍左右，比市場同類收購較低。同時(shí)公司經(jīng)營班子也進(jìn)行了論證，認(rèn)為估值不高且對(duì)公司游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展是有益的幫助，根據(jù)公司制度通過相關(guān)流程，經(jīng)董事長簽發(fā)后實(shí)施。

　　根據(jù)深交所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，公司收購趣游的交易未達(dá)到及時(shí)披露要求，但公司在2015年半年度報(bào)告中作了相關(guān)披露。

　　2015年，世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30.26億元，同比增長76.72%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.08億元，同比增長95.00%。

　　其中，廈門趣游納入報(bào)表的營業(yè)收入及凈利潤分別為2.83億元及1.29億元。

　　2016年5月和11月完成收購重慶漫想族和游影公司60%股權(quán) 新增商譽(yù)6639.11萬元 商譽(yù)增至18.62億元

　　2016年5月，世紀(jì)華通全資子公司七酷網(wǎng)絡(luò)通過支付現(xiàn)金的形式收購重慶漫想族100%股權(quán)，交易金額為6000萬元，新增商譽(yù)5660.02萬元。

　　2016年11月，世紀(jì)華通全資子公司七酷網(wǎng)絡(luò)通過支付現(xiàn)金的形式收購游影公司60%股權(quán)，交易金額為1000萬元，新增商譽(yù)979.09萬元。

　　2016年，世紀(jì)華通通過七酷網(wǎng)絡(luò)收購重慶漫想族和游影公司共新增商譽(yù)6639.11萬元，截至2016年底，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為18.62億元。

　　2016年世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.56億元，同比增長14.21%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.03億元，同比增長23.44%。

　　2017年12月完成收購文脈互動(dòng)51%股權(quán) 新增商譽(yù)1.37億元 商譽(yù)增至20億元

　　2017年，世紀(jì)華通全資子公司七酷投資以1.5億元收購了文脈互動(dòng)51%股權(quán)。

　　七酷投資收購文脈互動(dòng)51%股權(quán)，世紀(jì)華通新增商譽(yù)1.37億元，截至2017年底，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為20億元。

　　2017年11月15日，世紀(jì)華通發(fā)布《關(guān)于全資子公司收購北京文脈互動(dòng)科技有限公司51%股權(quán)的公告》。

　　公告稱，世紀(jì)華通全資子公司七酷投資近日與李剛、樟樹市浩宇投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“浩宇投資)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)初步達(dá)成一致，簽署《北京文脈互動(dòng)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，李剛向七酷投資轉(zhuǎn)讓其所持有的文脈互動(dòng)30%股權(quán)和權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8823.53萬元，浩宇投資向七酷投資轉(zhuǎn)讓其所持有的文脈互動(dòng)21%股權(quán)和權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6176.47萬元。七酷投資共計(jì)以1.5億元價(jià)格受讓文脈互動(dòng)51%股權(quán)和權(quán)益。本次交易完成后，文脈互動(dòng)將成為公司的控股子公司。

　　各方確認(rèn)，根據(jù)文脈互動(dòng)經(jīng)營狀況,協(xié)商估值為3億元人民幣。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易中，樊英杰作為文脈互動(dòng)實(shí)際控制人承諾，文脈互動(dòng)2018年至2020年年度經(jīng)營業(yè)績分別不低于5000萬元、6000萬元、7200萬元。

　　2017年12月15日，世紀(jì)華通子公司七酷投資與文脈互動(dòng)完成股權(quán)交割。

　　公告顯示，文脈互動(dòng)成立于2014年，主要經(jīng)營技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣;圖文設(shè)計(jì)、制作;影視策劃等。除李剛和浩宇投資外，樊英杰持有該公司另49%股權(quán)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，文脈互動(dòng)2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1711.80萬元、凈利潤為虧損38.46萬元，2017年1至8月，該公司營業(yè)收入2928.36萬元，凈利潤1122.63萬元。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，2017年1月，山東礦機(jī)曾公布收購包括麟游互動(dòng)和文脈互動(dòng)兩家游戲公司的預(yù)案。期間，由于文脈互動(dòng)“95后”股東身份、麟游互動(dòng)注冊(cè)地址等問題受到質(zhì)疑，深交所也因此下發(fā)問詢函，隨后山東礦機(jī)修改重大資金重組方案，剔除了收購案中的文脈互動(dòng)。

　　山東礦機(jī)重組方案顯示，文脈互動(dòng)承諾2017年-2019年，公司將分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于4500萬元、5800萬元、7500萬元。

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，文脈互動(dòng)未來4年的業(yè)績預(yù)測，主要參考了其推出的首款游戲《熱血戰(zhàn)歌》的運(yùn)營數(shù)據(jù)。收購預(yù)案披露，從2016年3月上線至9月30日，《熱血戰(zhàn)歌》累計(jì)注冊(cè)用戶約1183萬人，月均活躍游戲用戶數(shù)約121.71萬人，月均流水超過1000萬元。

　　事實(shí)上，《熱血戰(zhàn)歌》在上線半年后，多項(xiàng)運(yùn)營數(shù)據(jù)便出現(xiàn)下滑。數(shù)據(jù)顯示，在2016年3月上線后，《熱血戰(zhàn)歌》用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)在前3個(gè)月快速增長，當(dāng)年5月的游戲充值額達(dá)到了2252.24萬元的峰值。到9月，游戲的月充值額為1391.62萬元，較最高值回落了近40%。

　　2017年，世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.91億元，同比增長1.01%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7.83億元，同比增長55.47%。

　　文脈互動(dòng)納入報(bào)表的營業(yè)收入及凈利潤分別為1633.34萬元和1061.98萬元。

　　2018年1月和3月完成收購點(diǎn)點(diǎn)開曼、點(diǎn)點(diǎn)北京和成都美繪 共新增商譽(yù)52.09億元 三季度末商譽(yù)增至74.64億元

　　2018半年報(bào)顯示，本報(bào)告期，世紀(jì)華通收購點(diǎn)點(diǎn)開曼、點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)以及成都美繪100%股權(quán)。其中，世紀(jì)華通收購點(diǎn)點(diǎn)開曼、點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)為關(guān)聯(lián)交易，合計(jì)交易金額為69.39億元。交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為長江證券承銷保薦有限公司。

　　世紀(jì)華通收購點(diǎn)點(diǎn)開曼形成商譽(yù)52.04億元，收購點(diǎn)點(diǎn)北京形成商譽(yù)391.77萬元，收購成都美繪形成商譽(yù)87.88萬元。

　　截至2018年上半年，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為70.71億元，截至2018年三季度末，世紀(jì)華通商譽(yù)金額為74.64億元，較2017年底增長273.25%。

　　2016年10月1日，世紀(jì)華通發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)。

　　深交所在問詢中指出：本次交易完成后，預(yù)計(jì)新增61.16億元的商譽(yù)，根據(jù)你公司披露的2016年6月30日備考財(cái)務(wù)報(bào)表，你公司預(yù)計(jì)商譽(yù)余額為79.69億元，占總資產(chǎn)的比重為64.61%。請(qǐng)結(jié)合對(duì)標(biāo)的公司的盈利預(yù)測和商譽(yù)減值測試，就商譽(yù)減值可能對(duì)你公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響進(jìn)行敏感性分析，并就你公司商譽(yù)余額高、占總資產(chǎn)比例高，以及存在大額商譽(yù)減值的具體風(fēng)險(xiǎn)做出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　世紀(jì)華通回復(fù)稱：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司至少在每年年度終了對(duì)包含商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，若與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)就其差額確認(rèn)資產(chǎn)減值損失。

　　本次交易中，與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合可收回金額主要與本次交易過程中標(biāo)的公司未來期間的經(jīng)營業(yè)績相關(guān)。若標(biāo)的公司未來期間經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到本次交易價(jià)格所依據(jù)的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，商譽(yù)減值測試時(shí)，與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價(jià)值的，公司將會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)減值損失。

　　就商譽(yù)余額高、占總資產(chǎn)比例高，以及存在大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已在報(bào)告書“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/四、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”中進(jìn)行提示：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，需要在未來每個(gè)會(huì)計(jì)年度末進(jìn)行減值測試，減值部分計(jì)入當(dāng)期損益。

　　由于網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)競爭激烈，公司業(yè)績具有一定的不穩(wěn)定性，且本次交易完成后，公司商譽(yù)余額高、占總資產(chǎn)比例高，將導(dǎo)致發(fā)生商譽(yù)減值的不確定性較大。若標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期，則收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”

　　根據(jù)交易方案，世紀(jì)華通擬向交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買Jingyao International Limited(以下簡稱“菁堯國際”)100%股權(quán)、Huacong International Holding Limited(以下簡稱“華聰國際”)100%股權(quán)、Huayu International Holding Limited(以下簡稱“華毓國際”)100%股權(quán)以及點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)，擬通過境外子公司向交易對(duì)方以支付現(xiàn)金方式購買點(diǎn)點(diǎn)開曼40%股權(quán)。其中，菁堯國際、華聰國際、華毓國際合計(jì)持有點(diǎn)點(diǎn)開曼60%股權(quán)。具體安排如下：

　　公司擬向上海華聰投資中心(有限合伙)(以下簡稱“華聰投資”)、上海菁堯投資中心(有限合伙)(以下簡稱“菁堯投資”)和上海華毓投資中心(有限合伙)(以下簡稱“華毓投資”)以發(fā)行股份方式購買其各自持有的華聰國際、菁堯國際和華毓國際100%股權(quán)以及合計(jì)持有的點(diǎn)點(diǎn)北京60%的股權(quán);擬向鐘英武、關(guān)毅濤以支付現(xiàn)金方式購買其合計(jì)持有的點(diǎn)點(diǎn)北京40%股權(quán);擬通過境外子公司向Funplus Holding以支付現(xiàn)金方式購買其持有的點(diǎn)點(diǎn)開曼40%股權(quán)。本次交易完成后，公司將通過直接或間接方式持有點(diǎn)點(diǎn)開曼100%股權(quán)以及點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)。

　　根據(jù)公司與華聰投資、菁堯投資、華毓投資簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司、紹興市上虞趣點(diǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“趣點(diǎn)投資”)與Funplus Holding、鐘英武及關(guān)毅濤分別簽署的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易價(jià)格參考中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買Dian Dian Interactive Holding股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》(中企華評(píng)報(bào)字〔2016〕第3246號(hào))和《浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)(北京)科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》(中企華評(píng)報(bào)字〔2016〕第3245號(hào))確定的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。點(diǎn)點(diǎn)開曼100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為68.39億元，其中股份對(duì)價(jià)為41.03億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為27.36億元。點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為1億元，其中股份對(duì)價(jià)為6000萬元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為4000萬元。

　　根據(jù)公司分別與趣點(diǎn)投資、紹興市上虞鼎通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鼎通投資”)、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨等七名認(rèn)購對(duì)象簽訂的《關(guān)于浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購協(xié)議書》，約定公司向認(rèn)購對(duì)象合計(jì)發(fā)行2.03億股，發(fā)行價(jià)格為20.42元/股，合計(jì)募集配套資金41.50億元。配套募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及募投項(xiàng)目。

　　2017年2月17日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司向上海菁堯投資中心(有限合伙)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2017〕217號(hào)),核準(zhǔn)公司向華聰投資、菁堯投資、華毓投資分別發(fā)行1.20億股、2672.10萬股、7869.31萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過2.04億股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

　　2018年1月12日公司向鐘英武和關(guān)毅濤支付點(diǎn)點(diǎn)北京40%股權(quán)現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)4000萬元;2018年3月1日至3月5日公司通過全資子公司寧夏邦誠盛投資有限公司(以下簡稱“寧夏邦誠盛”)和寧夏金盛澤投資有限公司(以下簡稱“寧夏金盛澤”)向Funplus Holding支付點(diǎn)點(diǎn)開曼40%現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　截至2018年1月16日，公司已完成本次交易標(biāo)的菁堯國際100%股權(quán)、華聰國際100%股權(quán)、華毓國際100%股權(quán)、點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)以及點(diǎn)點(diǎn)開曼40%股權(quán)的資產(chǎn)交割手續(xù)。公司直接持有點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)，通過公司全資子公司襄陽鼎聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“襄陽鼎聯(lián)”)和襄陽銳創(chuàng)達(dá)信息科技公司(以下簡稱“襄陽銳創(chuàng)達(dá)”)間接持有菁堯國際100%股權(quán)，通過襄陽銳創(chuàng)達(dá)間接持有華聰國際100%股權(quán)、華毓國際100%股權(quán)，通過菁堯國際、華聰國際、華毓國際和寧夏邦誠盛和寧夏金盛澤間接持有點(diǎn)點(diǎn)開曼100%股權(quán)。

　　2018年1月22日，公司向趣點(diǎn)投資等七名認(rèn)購對(duì)象發(fā)行2.05億股股份，發(fā)行價(jià)格20.22元/股，共募集配套資金41.50億元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用(不含稅)人民幣7522.12萬元，實(shí)際募集資金人民幣40.75億元。本次出資業(yè)經(jīng)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》(京永驗(yàn)字(2018)第210004號(hào))。

　　2018年1月26日，公司向華聰投資、菁堯投資、華毓投資合計(jì)發(fā)行2.27億股股份，發(fā)行價(jià)格18.35元/股，華聰投資、菁堯投資、華毓投資以其持有的點(diǎn)點(diǎn)北京和點(diǎn)點(diǎn)開曼60%股權(quán)認(rèn)繳出資額41.63億元。本次出資業(yè)經(jīng)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》(京永驗(yàn)字(2018)第210007號(hào))。

　　本次募集資金新增發(fā)行的2.05億股股份及購買資產(chǎn)發(fā)行股份新增的2.27億股股份登記手續(xù)已于2018年1月26日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢，并于2018年2月2日上市交易。本次發(fā)行后公司股本總額為14.59億元。

　　世紀(jì)華通在2018年半年報(bào)中披露了收購成都美繪的情況。2018年3月9日，世紀(jì)華通以自有資金116.58萬元收購了廣告設(shè)計(jì)制作公司成都美繪100%股權(quán)。

　　此外，世紀(jì)華通于2018年3月19日出售文脈互動(dòng)51%股權(quán)，交易對(duì)方顯示為盛悅軟件(深圳)有限公司或者其指定關(guān)聯(lián)第三方，交易價(jià)格為2475萬元，文脈互動(dòng)已不再納入財(cái)務(wù)合并范圍。

　　世紀(jì)華通因出售文脈互動(dòng)51%股權(quán)，商譽(yù)減少1.37億元。

　　盛躍網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)并入世紀(jì)華通 交易完成世紀(jì)華通商譽(yù)達(dá)148.29億元

　　今年6月12日世紀(jì)華通宣布了收購盛躍網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)而停牌重組的消息。9月12日，世紀(jì)華通披露重組預(yù)案，擬作價(jià)298億元收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為長江證券承銷保薦有限公司。盛躍網(wǎng)絡(luò)是盛大游戲的運(yùn)營主體。

　　11月10日，世紀(jì)華通發(fā)布重組盛大游戲草案。草案顯示，世紀(jì)華通擬向曜瞿如等29名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為298.03億元，其中向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.29億元，購買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán);向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行14.13億股股份，購買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。

　　世紀(jì)華通擬采用詢價(jià)方式向不超過10名(含10名)符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過61億元，募集配套資金在扣除本次交易的發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后將用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股東權(quán)益收益法下的評(píng)估價(jià)值為310.29億元，市場法下的評(píng)估價(jià)值為310.03億元;評(píng)估結(jié)論采用市場法評(píng)估結(jié)果，即為310.03億元。該評(píng)估結(jié)果較盛躍網(wǎng)絡(luò)評(píng)估基準(zhǔn)日歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面值113.93億元增值率為172.13%。

　　2018年5月21日，盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)作出分紅決議，向全體股東分紅12億元�；�于上述評(píng)估結(jié)果及標(biāo)的公司評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅情況，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次上市公司收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為人民幣298.03億元。

　　考慮2018年半年度權(quán)益分派的影響，世紀(jì)華通本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為19.02元/股。

　　盛躍網(wǎng)絡(luò)承諾在本次交易實(shí)施完畢后，2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于21.36億元、24.94億元和29.68億元。

　　本次交易前王苗通及其一致行動(dòng)人直接和間接持有上市公司5.72億股，占上市公司總股本的24.48%，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，王苗通及其一致行動(dòng)人仍為上市公司的實(shí)際控制人。

　　據(jù)新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道，世紀(jì)華通收購盛大游戲巧妙通過控股股東分步收購后使得其控制權(quán)保持不變，從而“躲開”了借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使得審核難度大大降低;同時(shí)，在同一控制下合并使得高溢價(jià)形成的181億元差額計(jì)入“資本公積”，從而避開巨額商譽(yù)。

　　如果在非同一控制下合并完成，根據(jù)商譽(yù)價(jià)值=購受企業(yè)投資成本-被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值粗略估算，截止評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的凈資產(chǎn)為117億元，那298億元的對(duì)價(jià)將會(huì)帶來181億元的商譽(yù)。

　　世紀(jì)華通在風(fēng)險(xiǎn)提示中稱：“根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易系同一控制下的企業(yè)合并，交易本身不產(chǎn)生新的商譽(yù)。由于盛躍網(wǎng)絡(luò)本身合并報(bào)表層面存在較大商譽(yù)，上市公司及標(biāo)的公司未來每個(gè)會(huì)計(jì)年度末會(huì)進(jìn)行減值測試，如出現(xiàn)減值，存在影響當(dāng)期損益的風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易完成后上市公司商譽(yù)金額較大及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)�！�

　　11月7日，世紀(jì)華通發(fā)布對(duì)深交所重組問詢函的回復(fù)公告，公告顯示，深交所要求世紀(jì)華通補(bǔ)充披露盛躍網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表層面商譽(yù)情況，包括商譽(yù)確認(rèn)、計(jì)量、后續(xù)處理的會(huì)計(jì)政策，商譽(yù)余額占總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比重，并結(jié)合核心資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量說明商譽(yù)是否存在計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)結(jié)合盈利預(yù)測和商譽(yù)減值測試的方法，就商譽(yù)減值對(duì)你公司經(jīng)營業(yè)績的影響進(jìn)行敏感性分析。

　　世紀(jì)華通回復(fù)顯示，2016年12月31日，2017年12月31日及2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表層面商譽(yù)余額均為67.78億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為54.55%、50.59%、50.95%，占各期末凈資產(chǎn)的比例分別為167.84%，60.80%及58.16%。

　　盛躍網(wǎng)絡(luò)于每年年度終了對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，測試結(jié)果表明包含所分?jǐn)偵套u(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。標(biāo)的公司管理層于2016年及2017年度終了對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，未發(fā)現(xiàn)商譽(yù)有減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，標(biāo)的公司管理層對(duì)商譽(yù)減值測試中采用的關(guān)鍵假設(shè)銷售增長率、毛利率及折現(xiàn)率也進(jìn)行了敏感性分析，當(dāng)銷售增長率、毛利率分別降低5%或稅前折現(xiàn)率增長5%的情況下，根據(jù)修訂后的關(guān)鍵假設(shè)所計(jì)算出的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值仍遠(yuǎn)高于包含商譽(yù)資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值，故未發(fā)現(xiàn)存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2019年1月2日，世紀(jì)華通發(fā)布《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》(181911 號(hào))之回復(fù)(修訂稿)。公告顯示，在2018年12月24日證監(jiān)會(huì)對(duì)世紀(jì)華通下發(fā)的一次反饋意見通知書中，證監(jiān)會(huì)要求世紀(jì)華通補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值和交易作價(jià)的合理性;王苗通取得盛大游戲控制權(quán)時(shí)的合并對(duì)價(jià)、盛大游戲可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值、是否充分識(shí)別相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(包括客戶關(guān)系、專利技術(shù)和合同關(guān)系)、商譽(yù)的計(jì)算過程和確認(rèn)依據(jù);結(jié)合盛躍網(wǎng)絡(luò)2018年對(duì)外收購標(biāo)的相關(guān)業(yè)績情況、業(yè)務(wù)范圍等，補(bǔ)充披露相關(guān)對(duì)外收購的必要性、合并對(duì)價(jià)合理性、商譽(yù)計(jì)算過程和確認(rèn)依據(jù)，以及上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的具體措施及有效性。

　　同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注了世紀(jì)華通以往收購所形成的商譽(yù)尚未發(fā)生減值的情況，要求公司結(jié)合前次收購的相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績承諾和完成情況、報(bào)告期相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績情況，補(bǔ)充披露對(duì)上述所收購資產(chǎn)形成商譽(yù)的減值測試過程、測試結(jié)果的合理性、未計(jì)提商譽(yù)減值損失的合規(guī)性。

　　證監(jiān)會(huì)指出，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)評(píng)估值為310.03億元，增值率為172.13%。由于盛躍網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表層面存在較大商譽(yù)，本次交易上市公司將新增商譽(yù)73.59億元，根據(jù)備考審閱報(bào)告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商譽(yù)為148.29億元，占備考凈資產(chǎn)57.97%。