浙江三美化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三美化工”)于12月11日首發(fā)申請(qǐng)獲通過(guò)。公司此次擬登陸上交所，保薦機(jī)構(gòu)為長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司，擬募集資金18.13億元。其中，7億元用于償還銀行貸款，1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　三美化工共9項(xiàng)募投項(xiàng)目，償還銀行貸款為公司的“募投大項(xiàng)”，擬使用募集資金占募集資金總額比例近四成。

　　招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，三美化工2015年至2018年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為22.81億元、27.00億元、38.99億元、22.99億元;歸母凈利潤(rùn)分別為2.10億元、3.88億元、9.54億元、6.06億元;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3.93億元、5.76億元、7.79億元、4.90億元。

　　三美化工2015年至2018年1-6月短期借款分別為8.30億元、6.05億元、4.70億元、4.40億元,占流動(dòng)負(fù)債比例分別為 47.75%、48.94%、48.46%、41.18%。

　　從數(shù)據(jù)來(lái)看，三美化工2017年歸母凈利潤(rùn)近10億元，且2018年上半年短期借款僅4.4億元，卻要用7億募集資金還貸。這令市場(chǎng)各界感到疑惑。證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)要求公司說(shuō)明募集資金償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。

　　不僅公司不差錢(qián)，三美化工的實(shí)控人也同樣手握重金，但卻用于民間放貸。三美化工實(shí)際控制人為胡榮達(dá)、胡淇翔，二人系父子關(guān)系。

　　招股書(shū)顯示，三美化工在報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司實(shí)控人胡榮達(dá)拆出的金額最大。截至2013年底，胡榮達(dá)從公司拆借了1.02億免息資金，截至2012年底這一數(shù)字為0.92億元。2014年期末與2015年期末胡榮達(dá)的拆出資金余額分別為2.33億元和2.66億元，原因?yàn)閭�(gè)人資金需求。

　　那么，胡榮達(dá)所謂的個(gè)人資金需求是什么呢?

　　裁判文書(shū)網(wǎng)于2015年2月13日發(fā)布《胡榮達(dá)與武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司、劉旭初等民間借貸糾紛一審民事判決書(shū)》，判決書(shū)顯示，三美化工實(shí)控人胡榮達(dá)曾在2011年、2013年，以個(gè)人名義進(jìn)行大額民間借貸，賺取每月20‰-25‰的利息，涉及金額8500萬(wàn)元。

　　也就是說(shuō)，三美化工實(shí)控人胡榮達(dá)從公司拆借資金后以個(gè)人名義民間放貸，從中賺取利息差。

　　此外，三美化工對(duì)關(guān)聯(lián)方還形成較為嚴(yán)重的依賴(lài)性。

　　據(jù)價(jià)值線(xiàn)，2015年至2018年上半年，三美化工向胡榮達(dá)100%持股的浙江武義三聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司采購(gòu)了大量的螢石粉，金額分別為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元;同時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)林衛(wèi)自2017年10月上任后，三美化工就開(kāi)始向林衛(wèi)父親持股30%的金山螢石公司進(jìn)行螢石粉采購(gòu)，2017年采購(gòu)金額為2192萬(wàn)元，2018年上半年采購(gòu)金額快速上升至3359萬(wàn)元;而在林衛(wèi)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)前的2015、2016年，三美化工對(duì)金山螢石公司沒(méi)有任何采購(gòu)。三美化工主要向江西三美采購(gòu)無(wú)水氟化氫，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采購(gòu)過(guò)無(wú)水氟化氫，而正是在2015年5月，公司實(shí)際控制人胡榮達(dá)辭任江西三美副董事長(zhǎng)。2015年至2018年6月，三美化工通過(guò)雨潤(rùn)物流運(yùn)輸貨物的運(yùn)費(fèi)金額分別為3544萬(wàn)元、3455萬(wàn)元、4114萬(wàn)元、2177萬(wàn)元，雨潤(rùn)物流為胡淇翔100%持股。

　　可以看出，螢石粉采礦、氟化工生產(chǎn)、氟化工運(yùn)輸恰好構(gòu)成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，但三美化工的實(shí)際控制人胡榮達(dá)、胡淇翔父子僅將中間的生產(chǎn)環(huán)節(jié)拿出了包裝上市，而把采礦、運(yùn)輸環(huán)節(jié)排除在外，而這兩個(gè)環(huán)節(jié)又必不可少，因此只能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。但產(chǎn)業(yè)鏈條之間的關(guān)聯(lián)交易非常容易形成利益輸送、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、資金占用等問(wèn)題，無(wú)法保證公司上市后財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性以及中小股東的利益。這也是證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)鏈整體上市，不支持產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)節(jié)單獨(dú)上市的根本原因。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問(wèn)題采訪三美化工，公司回復(fù)稱(chēng)，采訪函中相關(guān)問(wèn)題對(duì)本次發(fā)行上市不存在實(shí)質(zhì)性障礙，不會(huì)對(duì)公司的IPO進(jìn)程產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

　　主營(yíng)氟碳化學(xué)品和無(wú)機(jī)氟產(chǎn)品等氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售

　　三美化工全稱(chēng)浙江三美化工股份有限公司，成立于2001年5月11日，股份公司設(shè)立于2007年3月21日。公司的控股股東為胡榮達(dá)，實(shí)際控制人為胡榮達(dá)、胡淇翔。胡榮達(dá)與胡淇翔系父子關(guān)系，且兩人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方作為一致行動(dòng)股東。胡榮達(dá)直接持有三美化工42.75%的股份，胡淇翔直接持有三美化工19.69%的股份，同時(shí)胡榮達(dá)、胡淇翔通過(guò)其控制的三美投資間接控制三美化工9.29%的股份，兩人合計(jì)控制三美化工71.73%的股份。

　　胡榮達(dá)、胡淇翔可能利用其控股的地位，對(duì)三美化工重大資本支出、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、公司戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)施加影響，因此三美化工面臨實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　胡榮達(dá)、胡淇翔均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)。

　　公司主要從事氟碳化學(xué)品和無(wú)機(jī)氟產(chǎn)品等氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司氟碳化學(xué)品主要包括氟制冷劑和氟發(fā)泡劑，其中氟制冷劑主要包括 HCFCs制冷劑和HFCs制冷劑，主要用于汽車(chē)、家庭和工商業(yè)空調(diào)系統(tǒng);氟發(fā)泡劑主要是HCFC-141b，主要用于聚氨酯硬泡生產(chǎn)。公司無(wú)機(jī)氟產(chǎn)品主要包括無(wú)水氟化氫、氫氟酸等，主要用于氟化工行業(yè)的基礎(chǔ)原材料或刻蝕玻璃、金屬清洗及表面處理等。

　　經(jīng)營(yíng)范圍包括化工產(chǎn)品的生產(chǎn)(具體產(chǎn)品詳見(jiàn)《安全生產(chǎn)許可證》)，化工產(chǎn)品的銷(xiāo)售(具體經(jīng)營(yíng)方式和許可范圍詳見(jiàn)《中華人民共和國(guó)危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證》)。酸級(jí)螢石粉銷(xiāo)售;經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　三美化工此次擬登陸上交所，保薦機(jī)構(gòu)為長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司，擬募集資金181,289.60萬(wàn)元，本次發(fā)行所募集資金將用于以下項(xiàng)目：

　　1. 江蘇三美2萬(wàn)噸1,1,1,2-四氟乙烷改擴(kuò)建及分裝項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額14,393.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額14,393.00萬(wàn)元;2.江蘇三美1萬(wàn)噸五氟丙烷項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額27,682.70萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額27,682.70萬(wàn)元;3.江蘇三美1萬(wàn)噸高純電子級(jí)氫氟酸項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額20,189.90萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額 20,189.90萬(wàn)元;4.重慶三美分裝項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額14,224.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額14,224.00萬(wàn)元;5.三美股份環(huán)保整體提升項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額5,000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額5,000.00萬(wàn)元;6.三美股份研發(fā)與檢測(cè)中心項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額15,000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額15,000.00萬(wàn)元;7.三美品牌建設(shè)及市場(chǎng)推廣項(xiàng)目，募投項(xiàng)目投資總額4,800.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額4,800.00萬(wàn)元;8.償還銀行貸款，募投項(xiàng)目投資總額70,000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額70,000.00萬(wàn)元;9.補(bǔ)充流動(dòng)資金，募投項(xiàng)目投資總額10,000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額10,000.00萬(wàn)元。

　　證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)問(wèn)詢(xún)?nèi)�美化工募資還貸必要性

　　證監(jiān)會(huì)2017年8月4日發(fā)布三美化工首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)要求公司結(jié)合募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)行業(yè)監(jiān)管情況、市場(chǎng)供求情況、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)等，具體說(shuō)明募投項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和新增產(chǎn)能的消化措施、各募投項(xiàng)目的項(xiàng)目效益分析中的計(jì)算依據(jù)、結(jié)合貨幣資金余額、交易性金融資產(chǎn)余額以及報(bào)告期內(nèi)的股利分配情況，說(shuō)明募集資金償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。

　　證監(jiān)會(huì)12月11日發(fā)布的第十七屆發(fā)審委2018年第189次會(huì)議審核結(jié)果公告要求三美化工說(shuō)明以下問(wèn)題：

　　1、根據(jù)國(guó)際公約，發(fā)行人主要產(chǎn)品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產(chǎn)銷(xiāo)量等未來(lái)均面臨生產(chǎn)、消費(fèi)凍結(jié)，逐年削減的要求。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：我國(guó)目前對(duì)氟制冷劑業(yè)務(wù)相關(guān)的限制性要求、配額管理制度及執(zhí)行情況，2018年11月1日環(huán)保部關(guān)于氫氯氟烴生產(chǎn)行業(yè)2018年度生產(chǎn)配額削減量的最新政策，對(duì)發(fā)行人近期及未來(lái)業(yè)績(jī)的具體影響，發(fā)行人擬采取的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入平穩(wěn)增長(zhǎng)，扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較快，綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)增速不相匹配的原因及合理性;(2)主要產(chǎn)品HFC-125毛利率大幅增長(zhǎng)的原因及合理性;(3)綜合毛利率逐年上升且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，公司外銷(xiāo)收入較快增長(zhǎng)，外銷(xiāo)收入占比約50%。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)外銷(xiāo)收入及結(jié)構(gòu)的變化趨勢(shì)、主要不利影響因素;(2)歐盟、美國(guó)、印度等管制政策變化及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況的具體影響;(3)中美貿(mào)易摩擦對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況的具體影響。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)為發(fā)行人第一大螢石粉供應(yīng)商，雨潤(rùn)物流為發(fā)行人主要物流服務(wù)提供商。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)發(fā)行人與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制以及公允性;(2)三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流等關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)營(yíng)是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用情形;(3)發(fā)行人與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流在業(yè)務(wù)鏈條上是否存在依賴(lài)關(guān)系，實(shí)際控制人未將三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流等公司業(yè)務(wù)納入發(fā)行人的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、2016年3月，實(shí)際控制人胡淇翔及三美投資轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給外部投資人與員工持股平臺(tái)時(shí)，受讓人約三分之二的轉(zhuǎn)讓款系由實(shí)際控制人胡榮達(dá)提供的無(wú)息借款，且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結(jié)束后。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)實(shí)際控制人為外部投資人購(gòu)買(mǎi)其股份提供無(wú)息借款且約定股份可變現(xiàn)后償還的商業(yè)合理性，是否存在潛在的利益輸送，是否存在股份代持或其他利益安排;(2)實(shí)際控制人與該等外部投資者是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系;(3)外部投資人與員工持股平臺(tái)受讓股份相關(guān)的財(cái)務(wù)處理，是否構(gòu)成股份支付，實(shí)際控制人無(wú)息借款對(duì)股份支付金額的影響。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　三美化工實(shí)控人胡榮達(dá)屢曝資金拆借

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)實(shí)際控制人胡榮達(dá)拆出的金額最大。2014年期末與2015年期末對(duì)胡榮達(dá)的拆出資金余額分別為2.33億元和2.66億元，胡榮達(dá)作為三美化工的實(shí)際控制人，因個(gè)人資金需求向三美化工拆借了較大金額的資金。

　　三聯(lián)實(shí)業(yè)系實(shí)際控制人胡榮達(dá)控制的企業(yè)，2015年期初與期末公司對(duì)三聯(lián)實(shí)業(yè)拆出資金余額分別為1.67億元和1.26億元，三聯(lián)實(shí)業(yè)向三美化工拆借資金主要用于業(yè)務(wù)發(fā)展及日常的資金周轉(zhuǎn)。

　　上海地利曾經(jīng)為三美化工參股的公司，2015年上海地利歸還了前期向三美化工拆借的資金490萬(wàn)元。

　　浙江三美房地產(chǎn)曾經(jīng)為三美化工參股的公司，2015年末三美化工向浙江三美房地產(chǎn)拆出資金余額27.93萬(wàn)元，2016年9月末前已全部收回。

　　南通三美置業(yè)是實(shí)際控制人胡榮達(dá)控制的公司，2015年期初與期末公司對(duì)南通三美置業(yè)拆出資金余額分別為25.76萬(wàn)元和25.76萬(wàn)元，系關(guān)聯(lián)企業(yè)因臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需求向發(fā)行人拆借資金，于2016年1-3月陸續(xù)收回。

　　武義三美房地產(chǎn)系實(shí)際控制人胡榮達(dá)控制的公司，2015年期初公司對(duì)其拆出資金余額1,500.00萬(wàn)元，系公司支持關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)展給予的配套資金，于2015年陸續(xù)收回。

　　另外，胡法祥為公司高管，唐風(fēng)溫泉為實(shí)際控制人胡榮達(dá)參股的公司，因自身資金臨時(shí)需求也存在報(bào)告期內(nèi)向公司拆借款項(xiàng)的行為，均在報(bào)告期各期歸還。

　　自2016年4月開(kāi)始，公司未再發(fā)生向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方拆出資金的情形;截至2016年9月末，三美化工向關(guān)聯(lián)方拆出的資金已全部收回。

　　據(jù)三美化工2016年12月28日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，2013年底之前，胡榮達(dá)從公司拆借了1.02億免息資金，到了2012年底這一數(shù)字為0.92億元。

　　三美化工招股書(shū)表示，胡榮達(dá)作為發(fā)行人的實(shí)際控制人因個(gè)人資金需求，向發(fā)行人拆借了較大金額的資金。

　　三美化工實(shí)控人胡榮達(dá)拆借免息資金民間放貸

　　三美化工實(shí)控人胡榮達(dá)曾在2011年、2013年，以個(gè)人名義進(jìn)行大額民間借貸，賺取每月20‰-25‰的利息，涉及金額8500萬(wàn)元。

　　裁判文書(shū)網(wǎng)于2015年2月13日發(fā)布《胡榮達(dá)與武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司、劉旭初等民間借貸糾紛一審民事判決書(shū)》，判決書(shū)顯示，原告胡榮達(dá)起訴稱(chēng)：2014年11月30日之前，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司因資金周轉(zhuǎn)為由多次向原告借款，2014年11月30日，雙方經(jīng)結(jié)算，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司尚欠原告借款本金人民幣8500萬(wàn)元，為此被告出具給原告結(jié)算單一份，該結(jié)算單確認(rèn)：截止2014年11月30日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司尚欠原告胡榮達(dá)借款本金為8500萬(wàn)元，利息為2140萬(wàn)元，從結(jié)算之日起的利息按月息20‰;被告劉旭初、浙江中王工貿(mào)有限公司自愿對(duì)被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司的該筆債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并約定了保證擔(dān)保的范圍等�，F(xiàn)被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司未履行還款義務(wù)，作為保證人的被告劉旭初、浙江中王工貿(mào)有限公司也亦未履行保證擔(dān)保責(zé)任。

　　浙江省武義縣人民法院認(rèn)定：2011年9月5日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司向原告胡榮達(dá)借款3500萬(wàn)元，約定借款期限為2011年9月5日至2012年7月21日止，按月息25‰計(jì)算利息。2013年3月29日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司向浙江三美化工股份有限公司(胡榮達(dá))借款5000萬(wàn)元，約定按月息20‰計(jì)算利息，未約定還款期限，并由何祝平為該借款提供保證擔(dān)保。2014年11月30日，經(jīng)被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司與原告胡榮達(dá)結(jié)算，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司尚欠原告借款本金8500萬(wàn)元及按月息20‰計(jì)算至2014年11月30日止的利息2140萬(wàn)元，并由被告浙江中王工貿(mào)有限公司、劉旭初對(duì)上述借款本息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)等提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期限為二年。

　　此外，三美化工2016年12月28日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，2015年，三美化工核銷(xiāo)浙江遠(yuǎn)東建設(shè)有限公司的275.60萬(wàn)元借款，核銷(xiāo)原因?yàn)闊o(wú)法收回;同年，三美化工核銷(xiāo)浙江匯鑫房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司280.00萬(wàn)元墊付費(fèi)用款，核銷(xiāo)原因?yàn)闊o(wú)法收回。

　　媒體稱(chēng)三美化工對(duì)關(guān)聯(lián)方存較為嚴(yán)重的依賴(lài)性

　　據(jù)價(jià)值線(xiàn)，申報(bào)稿顯示，報(bào)告期內(nèi)，三美化工與公司實(shí)際控制人胡榮達(dá)、胡淇翔父子旗下的其他公司產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易。

　　2015、2016、2017及2018年上半年，三美化工向胡榮達(dá)100%持股的浙江武義三聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司采購(gòu)了大量的螢石粉，金額分別為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元，占公司螢石粉采購(gòu)總額的比例分別為42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。

　　同時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)林衛(wèi)自2017年10月上任后，三美化工就開(kāi)始向林衛(wèi)父親持股30%的金山螢石公司進(jìn)行螢石粉采購(gòu)，2017年采購(gòu)金額為2192萬(wàn)元，占比4.39%;2018年上半年，采購(gòu)金額快速上升至3359萬(wàn)元，占公司螢石粉采購(gòu)總額的比例也快速升至12.4%。而在林衛(wèi)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)前的2015、2016年，三美化工對(duì)金山螢石公司沒(méi)有任何采購(gòu)。

　　關(guān)聯(lián)交易還不僅于此，招股書(shū)顯示：發(fā)行人主要向江西三美采購(gòu)無(wú)水氟化氫。價(jià)值線(xiàn)研究院發(fā)現(xiàn)，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采購(gòu)過(guò)無(wú)水氟化氫，而正是在2015年5月，公司實(shí)際控制人胡榮達(dá)辭任江西三美副董事長(zhǎng)。

　　通過(guò)以上數(shù)據(jù)可以看出，2018年上半年，三美化工46.06%螢石粉采購(gòu)來(lái)源于關(guān)聯(lián)方公司，對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較為嚴(yán)重的依賴(lài)性。

　　申報(bào)稿顯示，三美化工是大型氟化工生產(chǎn)企業(yè)，螢石粉是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用的重要原材料，且需求量很大。公司對(duì)螢石粉關(guān)聯(lián)采購(gòu)的解釋為，公司的關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)所在地浙江省武義縣、金山螢石所在地福建省清流縣是國(guó)內(nèi)高品質(zhì)螢石礦所在地，公司向其采購(gòu)螢石粉，能夠獲得及時(shí)、穩(wěn)定、高質(zhì)量的原材料供應(yīng)，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和產(chǎn)品質(zhì)量要求。

　　證監(jiān)會(huì)一貫提倡公司業(yè)務(wù)鏈整體上市，既然螢石粉是公司的主要原材料，胡榮達(dá)又同時(shí)為三美化工、三聯(lián)實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人，他們?yōu)楹尾粚⒐�司整合后再整體上市呢?

　　存在同樣疑問(wèn)的還有胡淇翔100%持股的浙江武義雨潤(rùn)物流有限公司。2015年至2018年6月，三美化工通過(guò)雨潤(rùn)物流運(yùn)輸貨物的運(yùn)費(fèi)金額分別為3544萬(wàn)元、3455萬(wàn)元、4114萬(wàn)元、2177萬(wàn)元，占公司全部運(yùn)輸費(fèi)用支出的比例分別為41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

　　三美化工對(duì)運(yùn)輸服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的解釋是，氟化工產(chǎn)品運(yùn)輸具有一定的危險(xiǎn)性，生產(chǎn)作業(yè)具有較高的要求、嚴(yán)格的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)門(mén)檻，雨潤(rùn)物流專(zhuān)業(yè)從事氟化工產(chǎn)品公路物流多年，具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和較高的專(zhuān)業(yè)管理水準(zhǔn)，公司報(bào)告期內(nèi)連續(xù)向其采購(gòu)物流運(yùn)輸服務(wù)，能夠在降低溝通成本的同時(shí)，獲得專(zhuān)業(yè)、安全、便捷的物流服務(wù)。

　　從申報(bào)稿的表述可以看出，螢石粉采礦、氟化工生產(chǎn)、氟化工運(yùn)輸恰好構(gòu)成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，但三美化工的實(shí)際控制人胡榮達(dá)、胡淇翔父子僅將中間的生產(chǎn)環(huán)節(jié)拿出了包裝上市，而把采礦、運(yùn)輸環(huán)節(jié)排除在外，而這兩個(gè)環(huán)節(jié)又必不可少，因此只能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。

　　但產(chǎn)業(yè)鏈條之間的關(guān)聯(lián)交易非常容易形成利益輸送、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、資金占用等問(wèn)題，無(wú)法保證公司上市后財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性以及中小股東的利益。這也是證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)鏈整體上市，不支持產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)節(jié)單獨(dú)上市的根本原因。

　　此外，報(bào)告期內(nèi)，三美化工還向自己持股50%的浙江森田新材料有限公司進(jìn)行了大量的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，銷(xiāo)售的產(chǎn)品包括無(wú)水氟化氫(AHF)、硫酸等，2015至2018年6月，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為9924萬(wàn)元、9946萬(wàn)元、6952萬(wàn)元、3757萬(wàn)元。

　　值得注意的是，三美化工報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的硫酸均全部銷(xiāo)往森田新材料，部分鹽酸銷(xiāo)往三聯(lián)實(shí)業(yè)。而硫酸、鹽酸均是容易造成嚴(yán)重環(huán)境污染的產(chǎn)品，很多化工廠以提供高額運(yùn)輸費(fèi)的方式將這些工業(yè)酸銷(xiāo)售給第三方處理。

　　綜合毛利率高于同行業(yè)公司

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月綜合毛利率分別為25.64%、35.29%、41.81%、42.64%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.57%、36.48%、42.20%、42.98%，呈上升趨勢(shì)。

　　三美化工招股書(shū)顯示，由于氟制冷劑品種較多，公司與巨化股份和三愛(ài)富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異較大，因此，毛利率的直接可比性不強(qiáng)。在對(duì)比分析時(shí)，根據(jù)公開(kāi)披露資料，選取了巨化股份的制冷劑板塊綜合毛利率，三愛(ài)富的CFC替代品板塊綜合毛利率進(jìn)行比較。

　　巨化股份2015年至2017年制冷劑板塊綜合毛利率分別為13.02%、17.85%、29.62%;三愛(ài)富同期CFC替代品板塊綜合毛利率分別為23.92%、28.64%、35.68%。

　　證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)要求三美化工按照直接材料、直接人工、各類(lèi)制造費(fèi)用等成本構(gòu)成要素逐項(xiàng)分析各類(lèi)產(chǎn)品毛利率變動(dòng)的原因等問(wèn)題。

　　三美化工2018年上半年?duì)I業(yè)收入22.99億元 凈利潤(rùn)6.07億元

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為228,084.30萬(wàn)元、270,026.48萬(wàn)元、389,948.20萬(wàn)元、229,889.28萬(wàn)元。

　　三美化工2015年至2018年1-6月凈利潤(rùn)分別為21,002.72萬(wàn)元、38,881.76萬(wàn)元、95,536.82萬(wàn)元、60,671.90萬(wàn)元;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為20,958.86萬(wàn)元、38,839.22萬(wàn)元、95,416.70萬(wàn)元、60,622.93萬(wàn)元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為18,840.38萬(wàn)元、44,946.60萬(wàn)元、94,630.69萬(wàn)元、58,528.15萬(wàn)元。

　　三美化工營(yíng)業(yè)收入增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后凈利潤(rùn)增速

　　三美化工業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)可見(jiàn)，公司2016年、2017年?duì)I業(yè)收入增速分別為18.39%、44.41%;同期凈利潤(rùn)增速分別為85.13%、145.71%。

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了較快增長(zhǎng)，2015年至2017年，公司營(yíng)業(yè)收入年化復(fù)合增長(zhǎng)率為30.75%，由2015年度的228,084.30萬(wàn)元增至2017年度的389,948.20萬(wàn)元;同期，公司凈利潤(rùn)年化復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到113.28%，由2015年的21,002.72萬(wàn)元增至2017年的95,536.82萬(wàn)元。公司在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，仍有望保持平穩(wěn)增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

　　三美化工2018年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~4.9億元

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為39,323.96萬(wàn)元、57,582.51萬(wàn)元、77,905.81萬(wàn)元、48,962.04萬(wàn)元。

　　三美化工2015年至2018年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~占凈利潤(rùn)比例分別為187.23%、148.10%、81.55%、80.70%。

　　三美化工招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~逐年增長(zhǎng)，現(xiàn)金獲取能力較強(qiáng)。其中2017年、2018年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~占凈利潤(rùn)比例有所下降，主要是因?yàn)?017年以來(lái)公司銷(xiāo)售規(guī)模擴(kuò)大帶動(dòng)應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款賬面余額增長(zhǎng)所致。

　　三美化工2018年上半年短期借款4.4億元

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月短期借款分別為83,005.18萬(wàn)元、60,465.55萬(wàn)元、47,000.00萬(wàn)元、44,000.00萬(wàn)元。占流動(dòng)負(fù)債比例分別為 47.75%、48.94%、48.46%、41.18%。

　　三美化工表示，報(bào)告期內(nèi)公司短期借款包括保證借款、抵押借款、商業(yè)匯票貼現(xiàn)、融資融券借款等，報(bào)告期各期末短期借款余額分別為83,005.18萬(wàn)元、60,465.55萬(wàn)元、47,000.00萬(wàn)元、44,000.00萬(wàn)元，占負(fù)債總額的比重分別為47.75%、48.94%、48.46%、41.18%。

　　2016 年末公司短期借款較 2015年減少22,539.63萬(wàn)元，降幅27.15%，主要原因一是公司經(jīng)營(yíng)狀況較好，減少了銀行借款，二是公司清理了證券賬戶(hù)并償還了融資融券借款。2017年末公司短期借款較2016年末減少13,465.55萬(wàn)元，主要原因是公司業(yè)績(jī)向好，減少了銀行借款。2018年6月末公司短期借款規(guī)模與2017年末基本持平。

　　三美化工曾出資2000萬(wàn)元設(shè)立小貸公司 2017年轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)

　　三美化工2018年10月12日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，三美化工曾開(kāi)展小貸業(yè)務(wù)。三美化工于2008年出資2000萬(wàn)元設(shè)立武義三美小額貸款有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三美小貸”)，持股20%。后于2017年12月將所持的三美小貸20%股權(quán)以6,041.1376萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)實(shí)業(yè)。

　　2008年12月4日，浙江省人民政府金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江省金融辦”)核發(fā)《關(guān)于同意金華武義三美小額貸款有限責(zé)任公司試點(diǎn)方案的批復(fù)》(浙金融辦核[2008]36號(hào))，同意在武義縣開(kāi)展三美小額貸款有限責(zé)任公司試點(diǎn)。

　　2008年12月12日，三美股份、武義縣匯豐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、浙江武義神龍浮選有限公司、浙江田歌實(shí)業(yè)有限公司、浙江全家福工貿(mào)有限公司、浙江中盛工藝品制造有限公司、武義祥泰器具有限公司、三聯(lián)實(shí)業(yè)、武義西林德機(jī)械制造有限公司、浙江宏力工具有限公司、武義縣土產(chǎn)日用雜品有限責(zé)任公司和陶飛云簽署《武義三美小額貸款有限責(zé)任公司章程》，決定共同出資設(shè)立三美小貸。

　　三美小貸設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，其中，三美股份以貨幣出資2,000萬(wàn)元，持股20%。

　　2011年1月，三美小貸增資至15,000萬(wàn)元。新增注冊(cè)資本由原股東按照持股比例認(rèn)繳;同意相應(yīng)修改公司章程。同日，三美小貸全體股東簽署了新的公司章程。2011年1月17日，武義縣工商局向三美小貸核發(fā)了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　此后，2012年11月至2017年12月，三美小貸共進(jìn)行了六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�三美化工將持有的三美小貸20%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元)以人民幣6,041.1376萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格系參考三美小貸賬面凈資產(chǎn)協(xié)商定價(jià)。

　　對(duì)于三美化工開(kāi)展小貸業(yè)務(wù)的原因，招股書(shū)顯示，2008年，為增加金融服務(wù)渠道，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，武義縣人民政府根據(jù)《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(銀監(jiān)發(fā)(2008)23號(hào))、《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于開(kāi)展小額貸款公司試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》(浙財(cái)辦發(fā)(2008)46號(hào))、《浙江省小額貸款公司試點(diǎn)暫行管理辦法》(浙金融辦(2008)21號(hào))等相關(guān)文件精神和要求，推動(dòng)設(shè)立小額貸款公司。發(fā)行人作為當(dāng)?shù)刂�名企業(yè)，在政府主導(dǎo)下與其他地方企業(yè)共同設(shè)立三美小貸。