12月13日晚，長城影視( 002071.SZ )發(fā)布公告稱，擬以18.95億元收購首映時代及德納影業(yè)100%股權，其中股份支付金額近13.53億元，現金支付近5.43億元。交易完成后，知名導演顧長衛(wèi)及其一致行動人將持有超過10%的長城影視股票。

　　長城影視在《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱《預案》)中公布了上述內容。

　　根據《預案》，長城影視擬以發(fā)行股份及支付現金的方式收購首映時代及德納影業(yè)100%股權;并向特定對象以詢價發(fā)行的方式發(fā)行股份募集本次交易的配套資金。上市公司希望通過并購進軍大電影行業(yè)，構建大電影產業(yè)鏈，進入發(fā)行渠道端，同時落實“全內容、全產業(yè)鏈”戰(zhàn)略。

　　《預案》顯示，標的公司首映時代主營業(yè)務包括影視后期制作服務、藝人經紀服務、影視劇投資及制作，代表作品有電影《紅高粱》《陽光燦爛的日子》等，電視劇《水滸傳》《康熙微服私訪記》《雍正王朝》等。

　　根據首映時代未經審計的合并報表，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，首映時代營業(yè)收入分別為189.47萬元、835.49萬元、5538萬元，營業(yè)利潤分別為25.01萬元、490.98萬元、3556萬元。

　　截至2016年10月31日，首映時代凈資產賬面值為4201.58萬元，相關評估工作尚未完成，預估值為135563.67萬元，增值率高達3126.49%，存在“標的資產估值較高的風險”，此次收購交易價格暫定為 13.50 億元。

　　財新記者查詢工商資料發(fā)現，首映時代2016年3月注冊資本金和投資人出現變更。目前，公司共有1位法人股東和7位自然人股東，分別是井岡山市樂意傳媒中心(普通合伙)，韓偉、顧長寧、吳慧、蔣文娟、顧長衛(wèi)、蔣文麗、馬思純。而《預案》顯示，井岡山市樂意傳媒中心(下稱樂意傳媒)的出資人同樣為韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純、蔣文娟。

　　《預案》披露，首映時代股東顧長衛(wèi)既是執(zhí)導過《孔雀》《立春》《最愛》等作品的中國“第五代”電影導演;股東顧長寧與顧長衛(wèi)為堂兄弟關系;股東蔣文麗是顧長衛(wèi)妻子，知名影視演員;股東蔣文娟與蔣文麗為姐妹關系;股東馬思純是蔣文娟女兒，為影視演員，近日憑借《七月與安生》獲得金馬獎最佳女主角獎。

　　另一標的公司德納影業(yè)成立于2010年，主營業(yè)務為連鎖影院的投資和管理，有5家影院，提供影片放映、賣品銷售、發(fā)布銀幕貼片廣告、陣地廣告等服務。其主營業(yè)務收入主要來源于票房收入、其發(fā)行收入、廣告業(yè)務收入和賣品銷售收入占比較少。

　　德納影業(yè)未經審計的主要財務數據顯示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，德納影業(yè)營業(yè)收入分別為3081.92萬元、12731.24萬元、12263.65萬元，營業(yè)利潤分別為(-439.99)萬元、1703.20萬元、2364.51萬元。

　　截至2016年10月31日，德納影業(yè)凈資產賬面值為5311.88萬元，相關評估工作尚未完成，其預估值為54575.16 萬元，增值率為927.42%，同樣存在“標的資產估值較高的風險”，此次收購交易價格暫定為5.45億元。

　　綜上可見，本次收購交易資產暫定作價合計為18.95億元，其中，股份支付金額不到13.53億元，長城影視合計計劃發(fā)行股份數量近1.10億股，發(fā)行對象為標的公司首映時代、德納影業(yè)的各股東。

　　《預案》顯示，本次交易后，首映時代、德納影業(yè)股東將持有上市公司長城影視的股票。其中，顧長衛(wèi)及其一致行動人將持有超過10%的上市公司長城影視股票;德納影業(yè)股東鮑春雷、童黎明及孫志華將持有超過1.7%的長城影視股票。

　　此外，為完成此次收購，長城影視擬向不超過10名特定投資者，以詢價發(fā)行方式非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過 5.63 億元，用于支付本次交易中的現金對價、中介機構費用，其中，計劃分別支付給首映時代、德納影業(yè)現金2.70億元、2.73億元。但是，《預案》強調，“最終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的實施”。

　　《預案》中對標的公司首映時代、德納影業(yè)均提出業(yè)績承諾與補償要求。以首映時代為例，如果收購交易于2016年完成，則首映時代2016至2018年度的凈利潤分別將不低于5200 萬元、9000萬元、12500萬元;若交易于2017年完成，則首映時代2017至2019年度的凈利潤分別將不低于9000萬元、12500萬元、15910萬元�！叭绯兄Z年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則首映時代股東樂意傳媒、韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟應對長城影視進行補償”。

　　值得注意的是，上述收購交易尚需上市公司股東大會審議通過、證監(jiān)會核準等決策與審批程序，長城影視表示，“本次交易能否取得上述同意或核準以及最終取得同意或核準的時間均存在不確定性”。

　　長城影視主營業(yè)務包括電視劇的投資、制作、發(fā)行及廣告等衍生業(yè)務，主要產品是用于電視臺、在線視頻網站等渠道播放的電視劇作品。財報顯示，2016 年1月—10月，營業(yè)總收入10.3億元，營業(yè)利潤超過2億元。

　　今年，明星資產證券化成為了市場熱點。2016年3月，唐德影視( 300426.SZ )發(fā)布公告稱，擬收購影視明星范冰冰及其母親張傳美參股的愛美神51%的股權;同樣在3月，暴風科技(后更名為暴風集團， 300431.SZ )宣布擬出資10.8億元收購江蘇稻草熊影業(yè)60%股權，稻草熊影業(yè)的股東包括影視明星劉詩施(即劉詩詩)和另一影視明星趙麗穎。

　　與此同時，上市公司高溢價收購明星公司的行為引起監(jiān)管層的注意，明星證券化面臨著更嚴格的審查和披露要求。6月7日，暴風集團發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份和支付現金相結合收購稻草熊影業(yè)等公司的事項未獲證監(jiān)會審核通過;6月25日，唐德影視也宣布終止收購愛美神，而是擬以共同出資設立公司的方式與愛美神繼續(xù)開展戰(zhàn)略合作。