進(jìn)入第四季度，此前籌劃了重組事項的上市公司也披露了最新的進(jìn)展，對于一些殼化嚴(yán)重的企業(yè)而言，如果不能在四季度完成重組，對公司影響的重要性不言而喻，不過，并不是所有的重組都能一路“綠燈”。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，今年四季度以來（2016年10月1日至12月21日，下同），兩市共有24家公司的重組失敗，有2家公司此前籌劃的買殼上市因此宣告終結(jié)。

并購標(biāo)的未來盈利性存疑

《證券日報》記者查閱了這些公司的終止重組公告，從發(fā)布的內(nèi)容可知，企業(yè)重組終止的原因基本上可以總結(jié)為政策生變、并購標(biāo)的盈利性存在不確定性、并購資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)生變化、核心條款的達(dá)成存在問題這幾個主要原因。

并購標(biāo)的未來盈利存在不確定性這個終止重組原因，也可以大概分為“主動”和“被動”。

奧維通信擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買程雪平、俞思敏、諸一楠合計持有的上海雪鯉魚計算機科技有限公司100.00%股權(quán)，同時擬向杜方及其它不超過9名的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金。今年9月14日，公司收到中國證監(jiān)會通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于2016年9月14日召開的2016年第67次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得通過。

當(dāng)時，公司并未就此放棄此事，9月18日，公司召開第四屆董事會第十六次會議審議，決定繼續(xù)推進(jìn)重組事項。11月8日，公司收到中國證監(jiān)會發(fā)出的《關(guān)于不予核準(zhǔn)奧維通信股份有限公司向程雪平等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，中國證監(jiān)會依法對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會在審核中關(guān)注到，公司申請材料關(guān)于本次交易標(biāo)的公司未來盈利預(yù)測依據(jù)不充分，預(yù)測收益實現(xiàn)不確定性較大。并購重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，依法對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

11月20日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

除因被監(jiān)管部門認(rèn)為未來業(yè)績保障性存疑之外，還有一些公司的終止重組是因為意外等原因，“本次交易標(biāo)的公司2016年3月發(fā)生火災(zāi)，標(biāo)的公司積極對受損資產(chǎn)組織進(jìn)行預(yù)修復(fù)和重建，并聘請外部管理咨詢機構(gòu)協(xié)助對安全管理體系進(jìn)行整頓和提高。但是，根據(jù)公司與有關(guān)中介機構(gòu)掌握的標(biāo)的公司截至2016年9月30日的經(jīng)營情況及最新狀態(tài)，標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營恢復(fù)情況與其管理層之前的預(yù)計存在一定差距，”精華制藥在解釋終止重組的原因時稱。

政策原因終止

除了重組標(biāo)的問題而終止重組的案例之外，今年以來，重組政策發(fā)生變化也是多家公司叫停重組的原因。

超華科技稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買新余信宏銘投資合伙企業(yè)（有限合伙）、新余愛庫倫投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司、廣發(fā)信德投資管理有限公司、新余云頂合智投資合伙企業(yè)（有限合伙）、新余深湘寧建投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市萬志投資企業(yè)（有限合伙）、新余高新區(qū)眾貝投資管理中心（有限合伙）合計持有的深圳市貝爾信智能系統(tǒng)有限公司80%股權(quán)。同時公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易的相關(guān)費用以及補充標(biāo)的公司流動資金、研發(fā)中心項目及區(qū)域營銷展示中心等募投項目建設(shè)。

不過，重組進(jìn)行的期間，“中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》、《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》，且證券市場、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等發(fā)生了較大變化，為更好地推動本次交易順利實施，公司及有關(guān)各方根據(jù)新的監(jiān)管法規(guī)和新的市場環(huán)境變化要求對本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并積極與有關(guān)各方就調(diào)整內(nèi)容進(jìn)行多次商議，但公司及有關(guān)各方就調(diào)整本次交易方案及相關(guān)核心條款始終未能達(dá)成一致意見”，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

安泰集團(tuán)也稱，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)方主要經(jīng)營文化旅游及配套地產(chǎn)業(yè)務(wù)，由于近期國內(nèi)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策和平潭土地政策的影響，繼續(xù)推進(jìn)本次重組存在重大不確定性，經(jīng)本次重組各方友好協(xié)商，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組。