作為A股重組新規(guī)實施后的第二單“借殼”案例，天興儀表(000710)的重組方案設(shè)計備受市場矚目。從基因測序服務(wù)商借殼、到重組前夕兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑團、再到標的資產(chǎn)估值波動及盈利可持續(xù)性等問題，都讓天興儀表本次重組頗具看點。12月14日下午，天興儀表在深交所舉行重組說明會，就市場所關(guān)注的上述疑點逐一進行回應(yīng)。

　　天興儀表重組方案的核心是公司擬以21.14元/股向高揚在內(nèi)的31名交易對方發(fā)行2.03億股，購買其持有的貝瑞和康100%股權(quán)，交易作價43億元。交易完成后，貝瑞和康將實現(xiàn)借殼上市，天興儀表將轉(zhuǎn)型成為基因測序企業(yè)。貝瑞和康的實控人高揚將成為上市公司新的實控人。

　　此單并購重組案備受業(yè)界關(guān)注的一個點是貝瑞和康的資產(chǎn)估值大幅波動。本次方案顯示，截至2016年6月30日，貝瑞和康評估值43億元，較賬面凈資產(chǎn)9.53億元，增值33.53億元，增值率高達3.52倍。有意思的是，2015年年底貝瑞和康D輪融資時，其估值已超過100億元，對比本次交易作價，估值差異及大幅波動令外界頗感疑惑。

　　對此，貝瑞和康董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)王冬在重組說明會上表示，受益行業(yè)政策放開及市場需求擴大，以NIPT(無創(chuàng)產(chǎn)前檢測)為首的基因測序產(chǎn)業(yè)在2015年迎來快速發(fā)展，二級市場上基因測序概念股估值最高超過200倍，而標的資產(chǎn)在一級市場受到PE的追捧，估值也一路水漲船高。王冬表示，本次交易估值相對一級市場折價主要是交易目的的不同�！扒捌谠鲑Y、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了融資加快業(yè)務(wù)發(fā)展，而本次交易則是實現(xiàn)貝瑞和康借殼上市。為此要遵守監(jiān)管機構(gòu)的技術(shù)性要求，同時從保護中小投資者的角度出發(fā)，我們與股東及上市公司商量，給予了貝瑞和康比較合適的估值�！蓖醵�表示。

　　而本次重組方案的另一大疑點則是針對重組前夕的兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓。據(jù)公告，今年9月，天興儀表控股股東天興集團向宏瓴并購及平潭天瑞祺合計轉(zhuǎn)讓了上市公司4500萬股股權(quán)，并已于11月21日完成過戶登記。轉(zhuǎn)讓價格為33.33元/股，較公司停牌時股價22.12元溢價50.68%。彼時來看，天興集團與宏瓴并購、平潭天瑞祺三方之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系。

　　但隨著本次重組方案披露，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后隱藏的資本運作玄機也進一步顯現(xiàn)。一個細節(jié)是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天興集團的持股比例將由58.86%降至29.10%。在諳熟資本運作的投資人看來，這不僅滿足了天興集團套現(xiàn)的需求，同時也為本次貝瑞和康大股東入主上市公司降低難度。而另一方面，上市公司“準實控人”高揚作為平潭天瑞祺的有限合伙人身份，也引起監(jiān)管層高度關(guān)注，并要求公司予以詳細說明。

　　對此，獨立財務(wù)顧問中信建投總監(jiān)董軍峰在重組說明會上解釋稱，控股股東天興集團上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是為了解決自身的資金需求。獨立財務(wù)顧問表示，宏瓴并購、平潭天瑞祺則是因看好上市公司未來的發(fā)展，有意受讓天興集團所持上市公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格則是參考天興儀表停牌前股票價格的走勢擬定。前述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓不與上市公司本次重大資產(chǎn)重組互為前提。不過，貝瑞和康董秘王冬則坦言：“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是為了增加本次借殼交易的確定性。”

　　此外，針對高揚與平潭天瑞祺的關(guān)系，獨立財務(wù)顧問董軍峰進一步解釋稱，平潭天瑞祺由其普通合伙人深圳宜良資產(chǎn)管理有限公司負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，高揚為平潭天瑞祺有限合伙人之一，認繳了平潭天瑞祺20%出資份額，高揚不執(zhí)行合伙事務(wù)亦不在平潭天瑞祺擔(dān)任任何職務(wù)。平潭天瑞祺不是貝瑞和康或高揚的一致行動人。

　　而高揚與平潭天瑞祺的關(guān)系同樣引來深交所“追問”。在深交所13日向公司下發(fā)的問詢函中，要求公司全面披露平潭天瑞祺的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。同時，要求公司說明平潭天瑞祺在股東大會審議本次重組方案時是否需回避表決，以及平潭天瑞祺的股份限售要求及承諾等。