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*ST舜船三年被監(jiān)管27次前董事長實控明德重工曝光

2016-11-29 17:16| 發(fā)布者: 田紅麗| 查看: 462| 評論: 0|來自: 中國證券報

　　隨著*ST舜船重組方案“闖關(guān)”證監(jiān)會遲遲未有審查結(jié)果而帶來的緊迫感，公司于此前收到證監(jiān)會審查反饋意見之日起到回復(fù)僅僅用了3天的時間，與之前收到問詢后兩個月才回復(fù)相對比，公司此次回復(fù)可謂神速。

　　從公司回復(fù)中，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，公司從2014年至2016年期間，存在27起被深交所和江蘇證監(jiān)局紀(jì)律處分或被采取其他監(jiān)管措施的情況。其中，“明德重工”這家公司的名字頻頻被提起。

　　據(jù)《證券日報》記者了解，繼*ST舜船與明德重工的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易被曝光后，公司因信披違規(guī)和年報造假而遭證監(jiān)會的處罰也成為市場關(guān)注的焦點。同時，處罰后的投資者維權(quán)也開始陸續(xù)出現(xiàn)。

　　上海市華榮律師事務(wù)所的投資者維權(quán)律師許峰向《證券日報》記者表示：“目前，已經(jīng)收到來自*ST舜船投資者的委托了，但考慮到提起索賠的基準(zhǔn)日以及基準(zhǔn)價尚不確定，我們考慮等待一下再提交法院立案�！�

　　按照許峰律師的說法，已經(jīng)賣出股票的投資者現(xiàn)在已經(jīng)可以維權(quán)，而目前依然持有*ST舜船股票的投資者要想維權(quán)需要等公司復(fù)牌后才可以進(jìn)行，而公司復(fù)牌則要等公司重組的結(jié)果�！叭绻局亟M不成功，公司被迫退市的話，則有另一種計算方式�！痹S峰如是說。

　　前高管團(tuán)隊組團(tuán)被罰

　　董事會遭清洗面目一新

　　上述證監(jiān)會詢問的違法違規(guī)事件指的是，*ST舜船因涉嫌信息披露違法違規(guī)，2015年上市公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年10月24日，中國證監(jiān)會出具《行政處罰決定書》，就上述違法違規(guī)行為，對*ST舜船及其時任獨立董事等責(zé)任人員處以行政處罰，其中對*ST舜船處以“警告，并處以60萬元罰款”。

　　證監(jiān)會查明公司存在的違法事實有“舜天船舶未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司(以下簡稱：明德重工)的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)關(guān)系”和“舜天船舶2013年和2014年年度報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)不實”。

　　對于上述違法違規(guī)行為，證監(jiān)會決定責(zé)令公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員王軍民、曹春華給予警告，分別處以30萬元罰款;對李玖給予警告，并處以20萬元罰款;對魏慶文、洪興華、翁俊、姜志強(qiáng)給予警告，并分別處以5萬元罰款;對倪煒、李心合、徐光華、葉樹理、許蘇明給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　“這些違法行為我們之前都不知道，應(yīng)該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地?fù)v鼓的�！�*ST舜船一位中層干部向媒體表示：“我們一直以為明德重工只是個公司合作的對象而已�！�

　　《證券日報》記者查閱近年來的年報發(fā)現(xiàn)，上述被處罰的公司董事和高管在2014年至2016年陸續(xù)離開了公司。

　　2014年年報顯示，截至2014年年末，*ST舜船董事長由王樹華擔(dān)任，被處罰30萬元的王軍民從董事長職位上離職改為擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理職位;而同被處罰30萬元的曹春華則在2014年離任。

　　同在2014年，被處以5萬元罰款的魏慶文和洪興華也同樣從公司董事職位上離任;被罰3萬元的李心合也從獨立董事的崗位上離開。

　　另據(jù)2015年年報顯示，截至2015年年末，王軍民、李玖、倪煒、翁俊、姜志強(qiáng)也相繼離開公司。彼時，被罰款名單中的徐光華、葉樹理、許蘇明3位獨立董事尚未離開公司。不過，這三人在2016年5月份皆以“個人原因”向公司董事會遞交了書面辭職報告。

　　上述三人的離開代表著*ST舜船所有被罰董事和高管皆已離開公司，也代表著*ST舜船高管和董事在經(jīng)歷了一番換血后煥然一新。

　　對于公司被罰董事和高管的離開，有*ST舜船內(nèi)部人士曾向《證券日報》記者透露，如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會被影響的，但違規(guī)被處罰的董事和高管皆已離開公司，因此這些已經(jīng)與公司無關(guān)，不會影響公司重組。

　　雖然曾有市場人士質(zhì)疑稱：“按照監(jiān)管的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項�！辈贿^，由于證監(jiān)會對*ST舜船的調(diào)查已結(jié)束，因此公司相關(guān)人士表示“公司重組不受影響”。

　　對于受罰董事和高管這一問題，證監(jiān)會在審查公司重組的過程中也曾向公司進(jìn)行問詢。對此，金杜律師認(rèn)為，截至本反饋回復(fù)出具日，中國證監(jiān)會已對公司信息披露違法違規(guī)案件作出正式行政處罰決定，公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近十二個月內(nèi)受過證券交易所公開譴責(zé)的情形。

　　違法違規(guī)背后真相

　　前董事長實控明德重工曝光

　　從上述違規(guī)的董事和高管的處罰中，對原董事長王軍民和原董秘兼財務(wù)總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴(yán)厲，不僅處罰30萬元的罰款，兩人還分別被下發(fā)了終身和5年證券市場禁入決定書。

　　據(jù)2012年年報顯示，王軍民從2007年10月16日起擔(dān)任*ST舜船的董事長一職，此時，公司還未上市，上市后，其于2014年8月份辭去公司董事長、戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務(wù)。辭職后，王軍民依然在*ST舜船擔(dān)任重要職位，同時擔(dān)任公司董事職務(wù)并暫代理公司總經(jīng)理職務(wù)。在王軍民辭去董事長職位的同時，李玖也辭去了公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會委員和薪酬與考核委員會委員職務(wù)，但其辭職后依然暫代理公司副總經(jīng)理職務(wù)。直至，2015年5月6日，公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務(wù)的公告。

　　雖然王軍民在事發(fā)前就辭去了*ST舜船董事長職位，但這并不能掩蓋其與明德重工的關(guān)系，和兩家公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易未公告的事實。

　　有業(yè)內(nèi)人士猜測，王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關(guān)。巧合的是，兩人離職前，公司也剛收到深交所的監(jiān)管函不久。

　　禍不單行，雖然王軍民提前辭職離開*ST舜船，但其并未因此無事一身輕。據(jù)江蘇檢察網(wǎng)2015年9月29日公告顯示，日前，徐州市人民檢察院決定，依法對江蘇舜天船舶股份有限公司董事長王軍民(正處級)及紀(jì)委書記曹春華(副處級)以涉嫌挪用公款罪立案偵查。案件偵查工作正在進(jìn)行中。

　　說起王軍民與明德重工的關(guān)系，則要追溯至2012年造船行業(yè)低迷，船企紛紛倒閉，明德重工因資金緊張而與*ST舜船建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。2013年1月份，公司與明德重工簽訂《船舶建造合同》和《合作協(xié)議》，由明德重工負(fù)責(zé)建造船舶，公司提供建船所需資金，船舶建成后由公司向明德重工購買并出口銷售給船東。

　　基于前述合作，明德重工所需主要建船資金、償還到期貸款所需資金、人員工資等日常經(jīng)營費用也由*ST舜船提供。與*ST舜船合作建船的船東預(yù)付款也經(jīng)由*ST舜船轉(zhuǎn)至明德重工。在此基礎(chǔ)上，明德重工在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面實際受*ST舜船時任董事長王軍民控制，2013年1月起，王軍民安排馮某、徐某全面監(jiān)控明德重工的經(jīng)營、財務(wù)及人事任免，對明德重工的財務(wù)和經(jīng)營政策的制定具有決策權(quán)，并通過徐某代持明德重工30%的股權(quán)。

　　據(jù)了解，2013年1月份至2014年8月份期間，*ST舜船以合作建船墊資、向明德重工提供日常經(jīng)營資金、與明德重工開展貿(mào)易并為其墊資的形式向明德重工提供資金并收取利息，定期簽字確認(rèn)應(yīng)收利息額和回收利息額。2013年全年、2014年1至8月份，公司對明德重工提供財務(wù)資助金額分別為23.15億元、10.64億元。

　　同時，為回收公司向明德重工墊付資金所產(chǎn)生的利息，公司通過采購、銷售原材料形式與明德重工及其控制的南通市通州區(qū)綜信鋼材貿(mào)易有限公司進(jìn)行交易。2013年全年、2014年1月份至8月份，*ST舜船向明德重工及南通市通州區(qū)綜信鋼材貿(mào)易有限公司采購原材料金額(不含稅)分別為4.09億元、4.2億元，銷售原材料金額(不含稅)分別為7.36億元、5.47億元。

　　此外，2013年1月至2014年8月期間，*ST舜船向明德重工采購船舶，其中，2013年向明德重工買船成本為2.11億元，占公司全年營業(yè)成本的7.08%，2014年1月份至8月份向明德重工買船成本為5.43億元，占全年營業(yè)成本的17.62%。

　　而上述一系列關(guān)聯(lián)交易，*ST舜船皆未及時披露，亦未在相關(guān)年度報告中披露。

　　除了信披違規(guī)外，由于*ST舜船對外提供財務(wù)資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價銷售等方式回收利息，導(dǎo)致公司2013年至2014年共計虛增收入10.69億元，虛增成本9.07億元，虛增財務(wù)費用7918.48萬元，虛增利潤6211.95萬元。

　　在上述違法違規(guī)的行為下，證監(jiān)會對*ST舜船及相關(guān)責(zé)任人開出罰單，并對王軍民和曹春華采取了市場禁入的處罰措施。

　　索賠投資者橫跨3年

　　繼續(xù)持股者索賠需待復(fù)牌后

　　繼證監(jiān)會的處罰決定公開披露后，*ST舜船投資者的維權(quán)行動也開始陸續(xù)展開。

　　許峰律師向《證券日報》記者表示，從2013年1月1日至2015年8月4日期間買入*ST舜船股票，并在2015年8月4日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者都可以索賠。

　　據(jù)許峰介紹，*ST舜船投資者索賠目前還存在變數(shù)，如果公司重組成功的話，那么，公司復(fù)牌后有可能會股價大漲，而此時持股的投資者很可能大賺一筆，也就不需要索賠了。當(dāng)然也有部分已經(jīng)賣出股票并且虧本的投資者依然需要索賠。

　　《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，雖然*ST舜船成為深交所詢問的�？停镜墓善眳s也在各種消息的影響下出現(xiàn)大幅上漲或下跌的情況。值得注意的是，此次可以參與索賠的投資者橫跨2013年、2014年和2015年合計三年的時間，期間，公司股價多次出現(xiàn)大起大伏，而投資者難免在其中成為股價過山車的“犧牲者”。

　　例如2014年年末，*ST舜船股價曾有一次大跌，由于公司曾因重大事項而停牌，停牌期間，公司于2014年12月24日曾發(fā)布“2014年度業(yè)績預(yù)計修正公告”，公告顯示，公司2014年修正后的業(yè)績預(yù)計為虧損，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3706.45萬元至2470.97萬元。而此前，公司預(yù)計2014年業(yè)績?yōu)橛�。對于業(yè)績修正的原因，公司解釋稱，截至公告日，船東超過合同約定的期限仍未按約接船并支付款項，根據(jù)合同約定，公司已有權(quán)解除合同。

　　見到業(yè)績有可能由盈轉(zhuǎn)虧的*ST舜船投資者認(rèn)為，“公司在停牌期間發(fā)布公告有規(guī)避股價下跌影響的嫌疑。由于公司目前正在停牌，使得部分想賣公司股票的投資者只能等公司股票復(fù)牌后才能出手�！�

　　但是，*ST舜船雖然在停牌期間發(fā)布預(yù)虧消息，但在復(fù)牌后公司股價依然出現(xiàn)大跌，*ST舜船股價直接從停牌時的12元/股價位跌至了9元/股價位。此后，公司股價在兩個月的調(diào)整后再次上漲，直至2015年4月28日晚間，公司發(fā)布了包括深交所譴責(zé)處分的公告、會計差錯更正等在內(nèi)的三十余條公告，公司股價再現(xiàn)跌停板，股價從14元/股的價位在連續(xù)五個跌停后跌至11元/股的價位，對此，有“忍痛割肉”的*ST舜船投資者表示“損失慘重”。

　　除了已經(jīng)賣出的投資者索賠，還有部分于2013年1月1日至2015年8月4日期間買入公司股票至今未賣出的投資者目前還無法索賠。

　　對此，維權(quán)律師許峰向《證券日報》記者表示，之所以目前無法索賠，是因為無法確定索賠價格。“如果截至目前，投資者已經(jīng)賣出股票，那就是買賣差價的計算即可算出索賠金額。但是，如果投資者截至目前沒有賣出股票，那么，這些投資者的索賠金額則暫時還無法算出，需要等待基準(zhǔn)價確定之后再詳細(xì)計算�！�

　　許峰向記者介紹，基準(zhǔn)價是指從立案調(diào)查開始計算成交量，直到換手率達(dá)到100%時確定基準(zhǔn)日以及基準(zhǔn)價。

　　從時間上計算，*ST舜船被調(diào)查的消息是始于2015年8月份。公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。通知書的主要內(nèi)容為：“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會決定對公司進(jìn)行調(diào)查�！�

　　值得注意的是，在上述公告發(fā)布之前，*ST舜船的股票已經(jīng)提前因為公司要解決貸款逾期問題而自2015年8月6日起停牌了。而在此消息傳出之前，*ST舜船的股票早已從2015年6月份最高股價17.66元/股直線下跌至2015年8月4日的最低點8.28元/股。

　　繼2015年8月6日停牌至2016年7月11日，公司股票才開始重新復(fù)牌，受“重整+重組”消息的雙重刺激，公司股票連續(xù)5個漲停板后才穩(wěn)定下來，不過，由于開盤時間不到1個月，公司股票又再次停牌，使得公司股票換手率未到100%。

　　更有投資者抱怨：“本來想打個短線，第二天就賣出的，卻被迫因為停牌而被套在里面�！�

　　如果按照立案調(diào)查時間計算成交量的話，根據(jù)許峰的估算，公司股票換手率已經(jīng)接近80%�！叭绻麖�(fù)牌，應(yīng)該很快就會達(dá)到100%了。”

　　從*ST舜船目前公告來看，公司預(yù)計2016年業(yè)績虧損，這樣一來，公司很可能因為連續(xù)三年虧損而被暫時停止上市，那么，公司保殼的唯一途徑就是此次重組了。對于此次重組，投資者也非常關(guān)注，希望自己的持股不會因為失敗而打水漂。

　　但從目前的公告內(nèi)容來看，*ST舜船能否重組成功還不得而知。

　　據(jù)*ST舜船2016年11月24日發(fā)布的最新消息稱：“中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將于近日召開工作會議，審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項�！�

　　*ST舜船表示，鑒于公司目前正在執(zhí)行的重整計劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整，公司股票自2016 年11月24日起將繼續(xù)停牌，待出資人權(quán)益調(diào)整方案涉及的資本公積金轉(zhuǎn)增及股票劃轉(zhuǎn)完成后，并待公司公告中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核結(jié)果后，公司將向深圳證券交易所申請復(fù)牌。

　　據(jù)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚電、射陽港發(fā)電、揚州二電等公司股權(quán)。

　　由于證監(jiān)會對于金融類的資產(chǎn)重組較為敏感。對于公司此次重組能否成功，業(yè)內(nèi)人士普遍持觀望態(tài)度。

　　據(jù)了解，A股目前僅有兩家信托行業(yè)上市公司，分別為陜國投A和安信信托，二者均為1994年成功上市。這意味著，迄今已有22年未有信托公司成功上市的案例。有分析人士表示，信托公司難上市的原因有多種，如容易涉及訴訟的因素，也有上市后比較容易造成市場操縱行為的因素在內(nèi)。

　　舜天船舶存在被深交所和江蘇證監(jiān)局紀(jì)律處分或被采取其他監(jiān)管措施的情況表：

　　序號主管機(jī)關(guān) 監(jiān)管措施類型采取監(jiān)管措施的日期理由/事項

　　深交所通報批評 2015年4月28日自2013年開始，舜天船舶與南通明德重工有限公司(以下簡稱：明德重工”)合作建船過程中存在未充分披露公司與明德重工合作中可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險、未及時、準(zhǔn)確披露重大合同的進(jìn)展情況、未及時披露可能導(dǎo)致公司遭受重大損失的重大事項的違規(guī)行為，同時存在違規(guī)對外提供財務(wù)資助的行為

　　深交所通報批評 2016年1月19日舜天船舶2009年、2010年、2012年、2013年年度報告存在重大會計差錯

　　深交所通報批評 2016年9月30日發(fā)生以前年度重大會計差錯更正及追溯調(diào)整

　　深交所監(jiān)管函 2014年12月22日未及時、準(zhǔn)確、完整披露其與明德重工的合作進(jìn)展事宜

　　深交所監(jiān)管函 2015年1月27日未及時、準(zhǔn)確、完整披露對外支付款項事宜

　　深交所監(jiān)管函 2015年6月9日公司股東大會統(tǒng)計結(jié)果錯誤

　　深交所監(jiān)管函 2015年6月16日公司以前年度發(fā)生重大會計差錯

　　深交所監(jiān)管關(guān)注函 2014年12月26日 2014年業(yè)績預(yù)告修正;未及時披露明德重工的重大事項

　　深交所監(jiān)管關(guān)注函 2014年12月30日法院受理公司對明德重工破產(chǎn)重整的申請

　　10 深交所監(jiān)管關(guān)注函 2015年1月19日委托對外支付款項事宜

　　11 深交所監(jiān)管關(guān)注函 2015年2月26日明德重工破產(chǎn)重整對2014年度以及以前年度經(jīng)營業(yè)績影響;貿(mào)易欠款可收回風(fēng)險及對2014年度及以前年度財務(wù)報表相關(guān)科目的影響

　　12 深交所監(jiān)管關(guān)注函 2015年5月6日銀行融資款逾期未兌付

　　13 深交所監(jiān)管關(guān)注函 2015年7月17日對明德重工破產(chǎn)重整的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)被收回事項擬采取的應(yīng)對措施及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響等事項