厚厚的一摞材料，八份法院裁定書，五份“抽屜協(xié)議”，三份實名舉報信，白紙黑字勾勒出美麗生態(tài)背后觸目驚心的資本故事：一群長袖善舞的資本玩家，一段歃血為盟的資本運作，一曲處心積慮的資本大戲，種種揚湯止沸之舉，終究落得“兄弟”反目成仇、監(jiān)管機構介入調(diào)查。曲終人散之際，資本暗戰(zhàn)，環(huán)繞在美麗生態(tài)的團團迷霧逐漸散去……中國證券報記者就此多次電話采訪美麗生態(tài)董事長賈明輝，其手機一直處于“來電提醒狀態(tài)”，無法聯(lián)系到他對此予以置評。

　　利益同盟瓦解“做局者”被告上法庭

　　11月的北京，氣溫直逼冰點。初雪過后，40多歲的李先生依然難釋重負。今年4月，因為一筆數(shù)次違約、屢屢展期的1850萬元欠款，李先生憤而將美麗生態(tài)董事長賈明輝、總經(jīng)理鄭方訴至法院。

　　千里之外，美麗生態(tài)資本運作的資產(chǎn)提供方——林斌、林杰(下稱“林氏兄弟”)，早于2015年7月將相關方告上法庭，并最終勝訴。

　　美麗生態(tài)資本運作資金提供方——“中植系”，亦因當事人違約而將相關方訴至法庭。

　　美麗生態(tài)資本運作的起點，當屬S*ST華新的股權分置改革。從目前的情況看，這群資本玩家精心構建的“利益同盟”已然破裂，資產(chǎn)提供方、資金出借方均將矛頭指向了隱身幕后的核心人物——賈明輝、鄭方。

　　賈、鄭二人目前分別為美麗生態(tài)董事長、總經(jīng)理。同時，鄭還是美麗生態(tài)第一大股東——深圳五岳乾坤投資有限公司(下稱“五岳公司”)董事長，鄭也一直被列為美麗生態(tài)實際控制人。

　　兩人擁有一段傳奇經(jīng)歷。賈為貿(mào)易專業(yè)出身，鄭為財務背景出身，兩人同為香港華潤集團同事。賈曾為華潤集團越南公司總經(jīng)理，鄭曾任職華潤集團企業(yè)發(fā)展部。

　　2011年，賈、鄭二人欲在A股市場買殼公司。美麗生態(tài)(即“S*ST華新”)和華塑控股(即“S*ST華塑”)相繼成為其獵取目標。

　　彼時賈、鄭二人才恢復元氣，家底并不充裕。通過中間人何海波，賈、鄭二人認識了林氏兄弟，后者持有浙江青草地園林市政建設發(fā)展有限公司(下稱“浙江青草地公司”)100%股權。

　　通過內(nèi)地一家H股上市公司朋友，賈明輝得以結識李先生。后者人脈資源豐富，隨即被邀請一起共謀大業(yè)。

　　而鄭方則從“中植系”找到了資金。

　　一切水到渠成，圍繞S*ST華新股改而精心設計的資本運作大戲隨即展開。

　　S*ST華新股權分置改革采用“捐贈資產(chǎn)對價+資本公積金轉增”的方案——五岳乾坤向上市公司贈予現(xiàn)金4.41億元、寧波風景園林設計研究院有限公司100%股權、浙江青草地100%股權以及海南苗木資產(chǎn)，以捐贈資產(chǎn)中的4.41億元形成的資本公積金定向轉贈4.41億股。最終，五岳乾坤獲得上市公司1.76億股，持股29.99%，五岳公司成為美麗生態(tài)的控股股東。

　　上述方案的背后，賈、鄭二人與林氏兄弟、李先生均簽有相關協(xié)議。其中，五岳公司與林氏兄弟約定，以后者持有的浙江青草地公司資產(chǎn)借殼S*ST華新上市、林氏兄弟獲得750萬股S*ST華新股票，五岳公司取得浙江青草地公司經(jīng)營權后再向林氏兄弟以10元/股回購上述股份，亦即林氏兄弟持有的浙江青草地公司股權對價為7500萬元。

　　至于李先生方面，賈、鄭二人與其簽署的書面協(xié)議顯示，李先生應收財務顧問費1850萬元。賈、鄭欲利用S*ST華新定向增發(fā)為契機，由李先生指定一家公司參與定增，認購資金由賈和鄭來解決，且不管最終定增價格如何，賈、鄭須保證李先生擁有300萬股S*ST華新。

　　事后來看，這些協(xié)議幾乎成了“空頭支票”。多次催促、溝通、交涉無果后，“中植系”、林氏兄弟、李先生先后將五岳公司、賈明輝、鄭方告上法庭。昔日的歃血為盟、頃刻破滅。

　　最高人民法院旗下“中國裁判文書網(wǎng)”信息顯示，五岳公司共涉及8起訴訟案件，其持有的美麗生態(tài)1.76億股股權已被輪候凍結。

　　但是，這些極易查詢的事實，美麗生態(tài)卻不及時披露，在交易所的問詢之下，公司才“擠牙膏”式披露相關情況。

　　隱瞞重要履歷借殼美股公司遭強制退市

　　目前，上述訴訟多在進行之中。但這并不是賈、鄭第一次官司纏身。在此之前，賈、鄭還有一段隱秘的履歷，但美麗生態(tài)從未披露。

　　故事發(fā)生在美國資本市場。美麗生態(tài)披露的信息顯示，1987年，賈從對外經(jīng)濟貿(mào)易大學畢業(yè)后，當年即進入中國機械進出口總公司工作，1989年-1999年任職華潤集團。離開華潤集團后的十年間，賈去了香港國潤集團工作。

　　但美國證交會(SEC)存檔文件顯示，1999年-2003年，賈就職于中國房產(chǎn)集團。此外，賈還擁有香港身份。這與美麗生態(tài)披露的信息矛盾。

　　離職華潤集團后，1999年-2011年間，賈去了哪里?到底在做什么?多位受訪人士稱，賈、鄭這段時間主要精力是在美國市場炒作殼公司。

　　這并非空穴來風。根據(jù)公告顯示，賈、鄭兩人同時為離岸公司——Jade Pharmaceutical Inc.(下稱“JPI”)、Pearl King Global Limited.(下稱“PKGL”)的股東和高管。其中，PKGL成立于2005年4月1日，JPI公司成立于2006年1月25日。PKGL還控股Jade Capital Group Limited.(下稱“JCGL”)，而JCGL則全資控股JPI.

　　設立這些空殼公司，乃資本運作所需。2006年5月12日，主營癌癥診斷試劑的醫(yī)藥公司——AMDL，INC.(下稱“AMDL”)與JCGL簽署重組協(xié)議，作價911.69萬美元收購JCGL持有的JPI全部股權，支付對價為264.3萬股AMDL普通股、50萬股期權。JPI旗下?lián)碛袃杉胰�資子公司——江西捷眾制藥有限公司和延邊易僑制藥有限公司。當時的財報顯示，2015年，JPI凈利潤為618.66萬美元。當年9月末，該項重組完成，AMDL隨即更名為“Radient Pharmaceuticals Corporation”(下稱“RPC”).

　　2006年，RPC股價波動區(qū)間為1.35美元-5.12美元，賈、鄭、JCGL在RPC中的權益占比分別為19.6%、19.6%、12.2%。2006年-2009年，賈擔任RPC執(zhí)行董事。

　　盡管當時披露的信息顯得前景無限，但RPC卻每況愈下。一方面，RPC的股價幾乎一路下跌。2006年-2010年，RPC股價波動區(qū)間為5.12美元-0.22美元。另一方面，公司業(yè)績乏善可陳。公司同期實現(xiàn)的凈利潤分別為-586.74萬美元、-235.18萬美元、118.00萬美元、-1661.91萬美元、-8571.19萬美元。

　　不僅如此，RPC在此期間多次未按規(guī)則披露相關信息，引起監(jiān)管部門注意，數(shù)次發(fā)出問詢函要求公司解釋并改正。

　　2011年1月，RPC運用特定融資工具向五家投資公司融資843萬美元，并約定當年3月1日起RPC向五家投資公司每月以RPC股份或現(xiàn)金形式返還貸款。然而，僅僅履約兩個月后，RPC就再也沒有履行合約。五家投資公司隨后將RPC告上法庭。6月14日，RPC承認違約，并承諾至少賠償2230.18萬美元(包括利息、中介費、律師費、訴訟費等).

　　RPC隨后遭受致命一擊。2011年6月30日，紐約證券交易所認為，RPC在2006年-2010年長期虧損，且2011年一季度末凈資產(chǎn)為-1348.20萬美元，雖然交易所要求公司采取措施改善，但公司財務狀況依然沒有改善。因此，紐交所根據(jù)相關法規(guī)要求RPC公司退市。

　　RPC落敗，賈、鄭二人也深受影響。2011年，兩人回國后，擔任北京弘金財富投資基金管理有限公司(下稱“弘金公司”)的財富顧問。弘金公司后因非法集資而東窗事發(fā)，至今仍有不少受害者追討投資款。值得注意的是，有受害者稱，弘金公司非法集資近2億元，當時透露資金的投向為“深華新股改重組”。

　　實際控制人遭質(zhì)疑上市公司控股股東或生變

　　誰是美麗生態(tài)的實際控制人?

　　美麗生態(tài)股改知情人王女士為此困惑了很長一段時間。2012年，賈、鄭二人通過中間人認識林氏兄弟時，他們也花了很長時間調(diào)查，甚至當面問鄭方：“鄭總大，還是賈總大?”一方在場時，另一方總是成了配角。但直到深華新股改實施完成，王女士才得出結論——“美麗生態(tài)大大小小的決策，均需賈明輝拍板，他才是真正的老板!”

　　但擺在臺面上的，鄭方依舊是美麗生態(tài)的實際控制人。目前，五岳公司持有美麗生態(tài)21.51%股權，為第一大股東。而深圳天一景觀投資發(fā)展有限公司(下稱“天一景觀公司”)持有五岳公司39.86%股權，鄭方持有天一景觀公司56%股權。因此，美麗生態(tài)認定鄭方為其實際控制人。

　　同王女士一樣，李先生亦堅定認為，賈才是美麗生態(tài)的實際控制人。他指出，賈、鄭二人關系非同一般，在參與賈、鄭二人主導的美麗生態(tài)資本運作過程中，賈是真正的決策者。五岳公司名義上與賈無關，但該公司注冊、辦公場所、員工工資以及日常經(jīng)營費用等都由賈實際承擔，甚至全部員工也是賈的另一家公司——深圳波多酒窖有限公司(2011年5月18日成立，已吊銷)的員工。此外，鄭方持有的天一景觀公司股權實為賈、鄭二人共同持有。

　　賈控制的另一家公司的一位知情人士亦指出，賈實際控制美麗生態(tài)。

　　一位法律人士指出，實務中，實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。由此可見，實際控制人的認定是依據(jù)其對公司的財務和經(jīng)營政策是否擁有決定權，而不是僅僅依據(jù)其所持有的股份。

　　不過，有分析人士指出，“中植系”才是美麗生態(tài)的控股股東。焦點集中在五岳公司的股權上。美麗生態(tài)披露的信息顯示，中建投(北京)礦業(yè)有限公司(下稱“中建投礦業(yè)公司”)、嘉誠中泰文化藝術投資有限公司(下稱“嘉誠中泰公司”)分別持有五岳公司23.12%股權和27.86%股權。多位受訪人士表示，中建投礦業(yè)公司和嘉誠中泰文化公司均為“中植系”控制的子公司，由于兩者合計持有五岳公司50.98%股權，成為五岳公司第一大股東，因此“中植系”才是美麗生態(tài)實際控制人。

　　值得注意的是，申請對五岳公司持有的美麗生態(tài)股權進行凍結的公司之一——重慶拓洋投資有限公司(下稱“拓洋公司”)，也擁有“中植系”背景。拓洋公司申請凍結的原因為“仲裁程序中的財產(chǎn)保全”。

　　追溯美麗生態(tài)過往公告，五岳公司分別于2013年9月、2013年11月分兩次將其持有的美麗生態(tài)3335萬股、4600萬股質(zhì)押給中融信托。除此之外，海南萬泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司與海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司亦曾向法院提出訴求，將五岳公司持有的部分美麗生態(tài)股權質(zhì)押至名下。

　　這意味著，如果相關方主張權利獲得法院支持，都可能使得美麗生態(tài)控股股東發(fā)生變化，美麗生態(tài)實際控制人也隨之改變。

　　而中國證券報記者就美麗生態(tài)控制權問題致電中植集團，中植集團明確回應稱，中植集團不是深圳美麗生態(tài)股份有限公司的實際控制人，也從未成為過美麗生態(tài)的實際控制人。五岳乾坤投資有限公司是美麗生態(tài)的控股股東，鑒于五岳乾坤未能依約履行與重慶拓洋投資有限公司的合同義務，重慶拓洋已經(jīng)向人民法院提起訴訟。

　　10月21日，中國證監(jiān)會在其例行發(fā)布會上表示，在對日常監(jiān)管部門、自律監(jiān)管部門常規(guī)審核、監(jiān)管檢查及其他渠道發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)線索初步核查分析基礎上，證監(jiān)會稽查部門決定對IPO申報企業(yè)龍寶參茸及粵傳媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美麗生態(tài)5家上市公司正式啟動立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。證監(jiān)會稱，從核查掌握的線索情況來看，相關發(fā)行人、上市公司存在信息披露不真實、不準確、不完整的重大嫌疑。主要問題之一是“上市公司涉嫌未及時披露實際控制人、經(jīng)營范圍、企業(yè)名稱、業(yè)績預告等發(fā)生重大變化。”

　　事實上，美麗生態(tài)的“股改游戲”在完成前并非一帆風順。李先生稱，根據(jù)他掌握的信息，賈明輝、鄭方、華塑控股副總經(jīng)理蔣文三人同為華潤集團同事，鄭方、蔣文曾因涉嫌內(nèi)幕交易遭湖南證監(jiān)局、北京證監(jiān)局調(diào)查，而賈依然隱身幕后指揮。

　　李先生提供的書面材料披露了很多細節(jié)，但暫未有其他信源證實上述說法。