作為重組新規(guī)發(fā)布后首個“投石問路”的“三元并購”案例，三愛富(600636)日前收到上交所的問詢函。監(jiān)管部門要求公司說明其重組方案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入和置出等各項交易是否構(gòu)成一攬子交易，其中是否存在刻意規(guī)避重組上市（即借殼）監(jiān)管的情況，并要求公司召開媒體說明會。

9月30日，三愛富選在國慶假期之前披露了其“多頭并進”的重大資產(chǎn)重組方案：首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大股東華誼集團將20%股權(quán)溢價出售給中國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團（簡稱“中國文發(fā)”），公司由上海市國資委控股變?yōu)閲鴦赵簢�資委控股；同時購買資產(chǎn)，公司擬以19億元現(xiàn)金購買奧威亞100%股權(quán)，以3.57億元現(xiàn)金購買成都東方聞道51%的股權(quán)，兩標的公司均屬于文化教育類資產(chǎn)，并且與新舊控股方皆無關聯(lián)；還包括資產(chǎn)出售，公司擬以22.43億元的價格將原有氟化工資產(chǎn)進行剝離，由華誼集團購買。盡管控股方和主營業(yè)務均發(fā)生變更，但公司認為，由于未發(fā)行股份且不構(gòu)成重組上市，此次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會并購重組委審核。

這是一份相當有技術(shù)含量的“創(chuàng)新”方案，引起市場廣泛關注。在今年6月份《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂意見稿公布之后，已有十多家上市公司曾嘗試通過各種方案設計繞開重組新規(guī)，但效果均不理想。

而根據(jù)三愛富10月22日的公告，上交所問詢函的第一個問題即針對“是否構(gòu)成重組上市”，要求公司說明：有關“實際控制權(quán)人未發(fā)生變更”的認定是否符合相關規(guī)定，并要求公司補充披露華誼集團與中國文發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓以資產(chǎn)置出及置入互為前提條件的原因及合理性，交易各方間是否存在其他協(xié)議安排；中國文發(fā)溢價46%獲得上市公司控制權(quán)的原因；中國文發(fā)受讓上市公司20%股權(quán)后，是否存在股份增減持計劃，是否可能導致上市公司實際控制權(quán)及控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化等。并由此引出核心疑問：上述各項交易是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管的情況。

另外，針對標的公司奧威亞原股東將在二級市場購買三愛富股票的約定，交易所要求補充披露該約定的原因，并測算該項購買是否可能導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化，以及是否為規(guī)避重組上市認定標準而作的特殊安排，并要求綜合說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。據(jù)預案，在三愛富將現(xiàn)金總對價的50%支付至奧威亞原股東指定銀行賬戶后，將由奧威亞原股東各自在收到該部分資金12個月內(nèi)用于分別在二級市場擇機購買三愛富的股票。

問詢函還對擬購買標的的估值及經(jīng)營情況提出多個問題，要求補充披露奧威亞及東方聞道股權(quán)評估時盈利預測的預估數(shù)據(jù)、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，未來盈利預測大幅增長的原因及合理性。據(jù)預案，奧威亞100%股權(quán)增值率達到1805%，東方聞道51%股權(quán)增值率達到1275%，奧威亞及東方聞道股東對于2016至2018年度的業(yè)績承諾均大幅高于兩公司2015年度已實現(xiàn)的業(yè)績。

問詢函稱，鑒于市場對三愛富披露的重組方案較為關注，部分媒體質(zhì)疑方案涉嫌規(guī)避重組上市，特要求公司召開媒體說明會。