圍繞涉嫌隱瞞一致行動人的問題，上交所日前再次向上市公司武昌魚發(fā)出問詢函。接近監(jiān)管部門的人士向中國證券報記者表示，繼上半年將上市公司股東隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為列為重點(diǎn)監(jiān)管對象之后，三季度以來，圍繞二級市場舉牌頻現(xiàn)、規(guī)避“借殼”現(xiàn)象日漸突出等新情況、新問題，上交所進(jìn)一步加大了對隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為監(jiān)管力度。

業(yè)內(nèi)人士指出，隱瞞一致行動人關(guān)系侵犯了其他投資者的知情權(quán)，有違三公原則，導(dǎo)致信披違規(guī)、減持違規(guī)等行為，并容易引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)等糾紛。除隱瞞一致行動人關(guān)系外，一致行動人關(guān)系認(rèn)定不清、隨意更改一致行動人關(guān)系、一致行動人行動不一致等亂象也受到市場和監(jiān)管部門的關(guān)注。

交易所密切關(guān)注

在不到一個月內(nèi)，上交所向武昌魚發(fā)出三份問詢函，舉牌方宜昌長金與武漢聯(lián)富達(dá)等六名股東此前未披露的一致行動人關(guān)系被起底。

接近監(jiān)管部門的人士表示，上半年上市公司股東隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為是上交所重點(diǎn)監(jiān)管的四大類行為之一。三季度以來，面對二級市場舉牌頻現(xiàn)這一新情況，上交所進(jìn)一步加大了對此類行為的監(jiān)管力度。上交所對于每一家上市公司都設(shè)有監(jiān)管員，可以就異常現(xiàn)象隨時向上市公司進(jìn)行問詢。上市公司股東隱瞞的一致行動人關(guān)系可以通過工商登記、開戶信息、交易IP、股東舉報等渠道查證。

上交所對上市公司股東隱瞞一致行動人關(guān)系的監(jiān)管舉措不止于問詢。3月14日，上交所對博通股份股東黃永飛及其一致行動人顧萍、黃凱凱、黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉隱瞞一致行動人關(guān)系和股份買賣等方面存在違規(guī)事項給予處分。其中，對黃培等四人予以公開譴責(zé)，對黃永飛等三人予以通報批評。上交所將通報中國證監(jiān)會和陜西省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

除舉牌外，由于規(guī)避“借殼”問題日漸突出，并購重組過程中涉嫌隱瞞一致行動人關(guān)系的問題也成為近期交易所問詢的重點(diǎn)。以羅頓發(fā)展為例，公司因收購易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán)而收到上交所的第三份問詢函，一致行動人關(guān)系問題成為關(guān)注的重點(diǎn)。由于標(biāo)的公司實際控制人夏軍是上市公司控股股東、實際控制人李維妹夫，三家定增認(rèn)購對象也是李維控制的企業(yè)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過，原方案并未披露一致行動人關(guān)系。

隱瞞關(guān)系有違三公原則

接近監(jiān)管部門的人士表示，隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為侵犯了其他投資者的知情權(quán)，有違三公原則，導(dǎo)致信息披露及減持等違規(guī)行為，并容易引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)等糾紛。上市公司被舉牌后，股價往往會大幅上漲。部分上市公司股東在增持過程中不希望因信息披露而導(dǎo)致增持成本上升，于是分散成多個賬戶暗中增持。按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一家上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)及時進(jìn)行信息披露。通過隱瞞一致行動人暗中增持，經(jīng)常造成信息披露違規(guī)。

在此背景下，“蒙面舉牌”受到高度關(guān)注。8月3日，上交所向昌九生化發(fā)出的問詢函指出，公司股東周勇、趙海月與趙平3人合計持股比例已達(dá)公司總股本的6.269%，上交所要求公司向周勇、趙海月、趙平核實，他們之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系，并及時履行信息披露義務(wù)。

隱瞞一致行動人關(guān)系還可能造成“短線交易”等違規(guī)減持行為。去年9月，安徽證監(jiān)局決定對荃銀高科原董事徐文建處以60萬元罰款，原因是徐文建與吳桂龍等人商議利用各自控制的徐文建、兆某咨詢等16個股票賬戶，于2013年8月份開始買入荃銀高科股票，并于2014年1月30日首次達(dá)到5%，至2014年4月29日股東大會時的持股比例達(dá)11.89%，并在股東大會上幫助徐文建當(dāng)選董事。股東大會后，相關(guān)賬戶組陸續(xù)減持荃銀高科股票，至2014年5月29日減持至7.03%。這一過程涉及多次信披及減持違規(guī)。

隱瞞一致行動人關(guān)系一旦曝光，容易引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)等糾紛，這在曠日持久的康達(dá)爾股權(quán)爭奪戰(zhàn)中表現(xiàn)得尤為突出。

　“一致行動人”亂象迭出

除部分公司隱瞞一致行動人關(guān)系外，一致行動人關(guān)系認(rèn)定不清、隨意更改一致行動人關(guān)系、一致行動人行動不一致等也受到市場和監(jiān)管部門的關(guān)注。

對于一致行動人關(guān)系的認(rèn)定，部分公司打“擦邊球”，交易所予以關(guān)注并發(fā)出問詢函。

隨意更改一致行動人關(guān)系的問題也引發(fā)了爭議。招商財富旗下的兩個資管計劃瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號去年3月參與萬潤股份非公開發(fā)行，合計持有萬潤股份5.15%股份，并在今年3月解禁后通過瑞豐向陽1號減持0.96%股份。3月17日，招商財富以信息披露義務(wù)人的身份披露了權(quán)益變動報告書，減持后兩個資管計劃合計持股4.19%。其后，招商財富決定將權(quán)益變動報告書的信息披露義務(wù)人由自身更改為北京瑞豐和恒泰華盛資管，并表示瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號為兩個獨(dú)立的資管計劃，未發(fā)現(xiàn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動安排。

一致行動人有時出現(xiàn)行動不一致的情況。以華平股份為例，2014年，劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱結(jié)成的一致行動人出現(xiàn)一邊小幅增持，一邊大幅減持的情況。當(dāng)年4月25日，公司發(fā)布公告稱，王昭陽于4月23日增持3萬股，占公司股份比例的0.009%，而劉曉丹、熊模昌、王昭陽自2013年5月21日起至2014年4月24日累計減持公司5.192%的股份。