10月17日，深交所就金馬股份作價116億元收購眾泰汽車案發(fā)出問詢函，要求金馬股份就眾泰汽車高承諾回報，以及大股東鐵牛集團(tuán)近期認(rèn)購眾泰汽車股權(quán)的交易目的及資金來源等問題作出說明。在金馬股份重組案中止期間，鐵牛集團(tuán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為眾泰汽車實(shí)控人，有觀點(diǎn)認(rèn)為此舉是為規(guī)避借殼紅線。

　　金馬股份116億重組案遭問詢

　　根據(jù)金馬股份今年10月10日披露的重組方案，擬作價116億元以發(fā)行股票方式收購鐵牛集團(tuán)、長城長富等22名眾泰汽車股東持有的眾泰汽車100%股權(quán)。同時，金馬股份向鐵牛集團(tuán)、清控華科等9名對象發(fā)行股份募集配套資金20億元，用于整合上市公司資源，支持新能源汽車業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　資料顯示，鐵牛集團(tuán)持有上市公司控股股東金馬集團(tuán)90%的股份。同時，鐵牛集團(tuán)過去也是眾泰汽車的股東之一，近期更成為控股股東。

　　對于本次重組案，深交所問詢函指出，交易對方鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣121，000萬元、141，000萬元、161，000萬元;收購報告書顯示，眾泰汽車2016年1-6月經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為35，408.18萬元，占標(biāo)的公司2016年業(yè)績承諾121，000萬元的29.26%，達(dá)標(biāo)比率較低。

　　此次收購案最早可追溯至2015年9月29日。當(dāng)時金馬股份發(fā)公告稱，公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)正在籌劃涉及本公司購買資產(chǎn)的重大事項(xiàng)。交易對手方為浙江眾泰汽車制造有限公司，交易標(biāo)的為浙江眾泰汽車制造有限公司持有的杭州益維汽車工業(yè)有限公司100%的股權(quán)。

　　在今年3月發(fā)布的第一版重組方案中，金馬股份擬以現(xiàn)金向當(dāng)時的眾泰汽車大股東，原實(shí)際控制人金浙勇支付20億元現(xiàn)金，再以發(fā)行股份方式向金浙勇、長城長富等23名眾泰汽車股東發(fā)行股票支付96億元，發(fā)行價格擬為5.44元/股。同時，金馬股份向鐵牛集團(tuán)、清控華科等9名對象發(fā)行股份募集配套資金100億元。

　　但今年5月20日，金馬股份公告稱，由于對收購眾泰汽車過程中存在的信息不明、估值偏高存在質(zhì)疑，中國證監(jiān)會出示了《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，直指此次收購中出現(xiàn)的疑點(diǎn)。此后金馬股份暫停對眾泰汽車的收購。7月6日，金馬股份發(fā)出公告稱申請中止審核收購眾泰汽車事宜，直至10月10日再度發(fā)布重組預(yù)案。

　　眾泰汽車實(shí)控人變更或?yàn)橐?guī)避借殼

　　值得注意的是，在重組方案中止期間，今年9月20日，鐵牛集團(tuán)與眾泰汽車股東金浙勇、長城長富簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，金浙勇以及長城長富持有的眾泰汽車共計51.92%股份被劃轉(zhuǎn)至前者。鐵牛集團(tuán)由此以超過56.83%的股份成為眾泰汽車控股股東。

　　深交所也關(guān)注到這筆股權(quán)交易。深交所問詢函稱，“鐵牛集團(tuán)向金浙勇、長城長富收購標(biāo)的公司51.9173%股權(quán)現(xiàn)金支付對價60.2億元，此外擬參與配套融資5億元”，要求說明鐵牛集團(tuán)的財務(wù)狀況說明其認(rèn)購資金來源及履約能力;認(rèn)購資金是否直接或者間接來源于上市公司、標(biāo)的公司或者其關(guān)聯(lián)方;是否直接或者間接來源于借貸。

　　同時，深交所要求說明，本次“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款及其履行情況;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及其與本次重組的關(guān)系，是否與本次重組為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議或安排。”

　　在10月份的新版重組方案中，金馬股份強(qiáng)調(diào)，本次交易完成后，金馬集團(tuán)、鐵牛集團(tuán)分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。即使考慮配套融資的影響，應(yīng)建仁夫婦仍將通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份，實(shí)控人地位不變。

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為，金馬股份的大股東鐵牛集團(tuán)在重組方案中止階段對眾泰汽車實(shí)現(xiàn)控股，以及削減重組案的募集配套資金，很可能是為了防止出現(xiàn)重組導(dǎo)致公司實(shí)控人變更的情況，而被監(jiān)管部門認(rèn)定為借殼上市。

　　媒體報道指出，由于眾泰汽車的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及營業(yè)收入都超過金馬股份，眾泰汽車的規(guī)模都遠(yuǎn)超金馬股份，如果被認(rèn)定為借殼上市，根據(jù)今年9月9日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，這次重組過會難度將增大。

　　根據(jù)這份被稱為“最嚴(yán)重組新規(guī)”的文件，上市公司因重組(或股權(quán)轉(zhuǎn)讓)導(dǎo)致實(shí)控權(quán)變更的，新實(shí)控人(在五年之內(nèi))所注入資產(chǎn)觸發(fā)“五加二”標(biāo)準(zhǔn)之一的(即資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤、新增股份中任一項(xiàng)達(dá)到100%紅線，以及主營業(yè)務(wù)變更和證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況)，即構(gòu)成重組上市。新規(guī)發(fā)布后，部分上市公司及重組方試圖通過不觸發(fā)實(shí)控人變更繞開規(guī)則。