山西證券（002500.SZ）控股子公司中德證券因西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱“紫光卓遠”）被調(diào)查案件落幕。

　　中德證券承載著山西證券的投行和財務顧問業(yè)務，自8月份被證監(jiān)會立案調(diào)查以來，其相關業(yè)務就處于暫停狀態(tài)。目前，隨著行政處罰落地，預計將得到恢復。

　　但值得注意的是，有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)《第54號令》規(guī)定最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰將不得擔任財務顧問，而已獲得資格的機構還需進行整改并獲得認可后，才能恢復業(yè)務。

　　雙重失誤

　　山西證券近日發(fā)布相關公告稱，子公司中德證券收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。其中因中德證券為紫光卓遠的財務顧問涉嫌未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為，責令中德證券改正，沒收業(yè)務收入300萬元，并處以300萬元罰款；并對財務顧問主辦人李慶中、王鑫給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　中德證券受調(diào)查主要涉及所負責項目存在的信批瑕疵。

　　據(jù)案件調(diào)查結果顯示，去年11月10日， 昆明機床 （600809.SH）第一大股東 沈陽機床 （集團）有限責任公司（以下簡稱“沈機集團”）與紫光卓遠正式簽署《股份轉讓協(xié)議》。其中沈機集團擬將持有的昆明機床25.08%股份全部轉讓給紫光卓遠，轉讓完成后紫光卓遠將成為昆明機床第一大股東。該協(xié)議比以前的版本增加了協(xié)議的解除和生效條款。

　　2015年11月12日，紫光卓遠通過昆明機床披露了《詳式權益變動報告書》，但該報告書未披露上述《股份轉讓協(xié)議》中增加的協(xié)議解除和生效全部條款。而根據(jù)該項目此后的推進，這一協(xié)議解除及生效條款至關重要，且后續(xù)導致了相關上市公司（昆明機床）股價的劇烈波動。

　　同一天，中德證券出具的《財務顧問聲明》隨《詳式權益變動報告書》一并公告。中德證券在其出具相關核查意見書中，認為信息披露義務人已經(jīng)按照《上市公司收購管理辦法》及相關配套文件的規(guī)范要求，披露了信息披露義務人的基本情況、權益變動目的等信息，披露內(nèi)容真實、準確、完整。

　　但實際上，中德證券在出具上述核查意見和聲明時，未取得沈機集團和紫光卓遠正式簽署的《股份轉讓協(xié)議》，未通過核查發(fā)現(xiàn)該協(xié)議文本中的新增條款。這也導致證監(jiān)會根據(jù)相關法律法規(guī)判罰其承擔相應的處罰。

　　監(jiān)管層認為，中德證券未取得并核查上述正式簽署的相關協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)紫光卓遠披露的信息存在重大遺漏，其出具的財務顧問核查意見存在重大遺漏。這一行為違反了多項法律法規(guī)相關規(guī)定，屬于“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。最終中德證券被判以上述合計600萬元的罰款（含沒收業(yè)務所得及1倍罰款），并對財務顧問主辦人給予警告并分別處以5萬元罰款。

　　對于該處罰的嚴厲程度，君澤君律師事務所首席律師王勇告訴《中國經(jīng)營報》記者，對照相關法律，中德證券及直接責任人員均未被“頂格處罰”。

　　根據(jù)《證券法》第二百二十三條：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫停或者撤銷證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　記者聯(lián)系到山西證券方面，其相關工作人員提及，“目前，中德證券已將全部罰沒款共計600萬匯交至中國證監(jiān)會指定賬戶。中德證券將以此為戒，認真汲取經(jīng)驗教訓，進一步提高規(guī)范運作意識，強化內(nèi)部治理，嚴控業(yè)務風險。母公司方面在上述事件中，除做好配合和信批工作，也在切實加強內(nèi)部控制，完善合規(guī)風控體系，提升服務質(zhì)量。”

　　財顧遭重挫

　　對于山西證券而言，中德證券所負責的投行、財顧業(yè)務，猶如其一只臂膀。

　　根據(jù)山西證券數(shù)份財務報告披露，其投資銀行業(yè)務架構分為兩個板塊：一是由控股子公司中德證券開展的證券發(fā)行與承銷、財務顧問業(yè)務；二是由公司中小企業(yè)金融業(yè)務部和并購融資部從事的新三板及財務顧問業(yè)務。在2015年間，山西證券投行業(yè)務的快速發(fā)展，而據(jù)年報披露，該增速有著中德證券股票承銷規(guī)模的大幅提升以及債券承銷、財務顧問業(yè)務實現(xiàn)的較大貢獻。

　　值得注意的是，王勇律師指出，雖然中德證券作為保薦代表人的資格和業(yè)務不會受到直接影響，但財務顧問身份會被叫停。

　　根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令（第54號））第九條第三項的規(guī)定：最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查，證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構不得擔任財務顧問。據(jù)此，王勇律師判斷，中德證券從被證監(jiān)會行政處罰之日起不得從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。

　　根據(jù)不久前披露的《2016年半年度報告》顯示，報告期內(nèi)中德證券股權融資、債券融資、并購重組三大投行業(yè)務條線全面推進，公司總計完成1個IPO項目，7個定增項目，1個配股項目，1個優(yōu)先股項目；完成債券項目14個；完成并購項目3個等。具體涉及金額上，作為主承銷的IPO達到2.07億元、配股17.72億元、增發(fā)540.75億元、債券101.65億元。財報公布稱，公司股權產(chǎn)品業(yè)務在全市場股權承銷金額及定向增發(fā)承銷金額的排名中均位列第二，在合資券商中位列第一。

　　從中德證券對山西證券的總體貢獻來看，由于山西證券在中德證券的參控比例只有66.7%，中德證券今年上半年實現(xiàn)的9205.39萬元凈利潤中，按該比例而言歸屬于山西證券的部分為6140萬元左右。而山西證券上半年實現(xiàn)的凈利潤為1.81億元。簡單從這兩項數(shù)據(jù)直接比對，中德證券占據(jù)了約三分之一的業(yè)績額。

　　不過，還需要指出的是，雖然對于財務顧問業(yè)務而言，機構和主辦人的資格并非終身制。但當已取得業(yè)務資格許可的財務顧問不再符合辦法規(guī)定條件的，“財務顧問應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，中國證監(jiān)會責令其限期整改，整改期間暫停其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。而責令改正期滿后，仍不符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格�！�