監(jiān)管層考慮禁止管理人通過合同約定，將結(jié)構(gòu)化資管異化為“類借貸”產(chǎn)品，日前已窗口指導(dǎo)結(jié)構(gòu)化非標(biāo)產(chǎn)品將“不予備案”。

新八條底線似乎并不是資管監(jiān)管收緊風(fēng)暴的終點(diǎn)。

8月18日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，監(jiān)管層在下發(fā)“新八條底線”（《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》）之后，正在考慮對資管計劃的產(chǎn)品備案環(huán)節(jié)進(jìn)行更多細(xì)致化的規(guī)范（下稱規(guī)范意見）。

其中，監(jiān)管層分別就備案審查和自律管理、委托第三方機(jī)構(gòu)提供建議服務(wù)（投顧類業(yè)務(wù)）、結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品（下稱結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品）進(jìn)行了新的窗口指導(dǎo)，并在小范圍內(nèi)進(jìn)行了意見征求。

在針對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的規(guī)范意見中，監(jiān)管層考慮禁止管理人通過合同約定，將結(jié)構(gòu)化資管異化為“類借貸”產(chǎn)品。這或意味著，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品將難以成為非標(biāo)業(yè)務(wù)的融資類工具。而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者從多家券商和基金公司確認(rèn)了解到，監(jiān)管層日前已窗口指導(dǎo)結(jié)構(gòu)化非標(biāo)產(chǎn)品將“不予備案”。

在新的意見中，基金業(yè)協(xié)會還將建立健全資管產(chǎn)品的備案流程，并通過書面審閱、問詢、約談等方式對產(chǎn)品進(jìn)行審查；同時也可針對資管計劃合規(guī)性的問題進(jìn)行上報、咨詢和現(xiàn)場檢查；而在投顧類業(yè)務(wù)中，管理人則需要提供涉及投顧產(chǎn)品歷史業(yè)績、管理人員工作證明等不少于5項(xiàng)文件。

在業(yè)內(nèi)人士看來，新的備案規(guī)范已在窗口層面被部分執(zhí)行，而未來資管業(yè)務(wù)的投資運(yùn)作無疑將面臨更加嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境。

結(jié)構(gòu)化資管提七項(xiàng)要求

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，監(jiān)管層在“新八條底線”之外，還對結(jié)構(gòu)化資管還提出了七項(xiàng)要求。

其中，監(jiān)管層要求機(jī)構(gòu)管理人按照“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、風(fēng)險與收益相匹配”原則設(shè)計產(chǎn)品，而合同中也不得約定“以劣后級投資者本金先行承擔(dān)虧損、單方面提供增強(qiáng)資金等保障優(yōu)先級投資者利益”的內(nèi)容。

意見還要求，產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在合同中明確所屬類別、約定投資范圍；并應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資標(biāo)的實(shí)際產(chǎn)生的收益進(jìn)行計提或分配，而未實(shí)現(xiàn)投資收益或出現(xiàn)虧損的，則不得計提或分配收益。

在業(yè)內(nèi)人士看來，該項(xiàng)規(guī)定意味著通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品進(jìn)行二級市場配資的業(yè)務(wù)模式將受到影響。

“這一條應(yīng)該是防止優(yōu)先級為劣后進(jìn)行配資的約定，”8月18日，上海地區(qū)一家基金子公司負(fù)責(zé)人表示，“比如一個劣后募優(yōu)先級，銀行來投肯定是要固定收益回報的，但如果二級市場虧了，按新口徑銀行將無法獲得回報，那么這個配資的結(jié)構(gòu)也就有名無實(shí)了。”

事實(shí)上，新八條底線已禁止資管產(chǎn)品為優(yōu)先級委托人提供保本類設(shè)計以及預(yù)期收益率類宣傳，這已對銀行參與資管產(chǎn)品優(yōu)先級構(gòu)成了一定限制。

而在新的規(guī)范中，監(jiān)管層擬規(guī)定產(chǎn)品可以通過“業(yè)績基準(zhǔn)”的形式向優(yōu)先級投資者進(jìn)行推介，同時說明業(yè)績比較對象和測算依據(jù)。

與此同時，對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品影響更大的莫過于禁止產(chǎn)品異化為“類信貸”產(chǎn)品。據(jù)記者了解，監(jiān)管層已經(jīng)在一定范圍內(nèi)對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品投資非標(biāo)的模式進(jìn)行了窗口限制。

“這個要求應(yīng)該和李超的講話是一致的，”前述基金子公司負(fù)責(zé)人表示，“目前的審核會卡在產(chǎn)品的備案環(huán)節(jié)，也就是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的投資范圍里包含了非標(biāo)類或融資類標(biāo)的的，將被審慎對待，在后期的運(yùn)作中，也將采取穿透式原則執(zhí)行監(jiān)管�！�

在一些業(yè)務(wù)人士看來，如果采用平層資管設(shè)計，并作為有限合伙基金的優(yōu)先級出現(xiàn)，有可能打破這一限制。事實(shí)上，此前寶能系利用民生加銀等基金子公司為鉅盛華股份有限公司增資時就曾采取這一模式，不過后來該筆業(yè)務(wù)已被基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定違規(guī)。

“如果是平層的，那么仍有可能嵌套合伙基金的優(yōu)先級為融資方融資�！鼻笆龌�金子公司負(fù)責(zé)人指出，“關(guān)鍵也要看穿透后的運(yùn)作，是否會在備案前被算成結(jié)構(gòu)化�！�

備案環(huán)節(jié)強(qiáng)化審核

需要注意的是，上述“平層對接合伙基金優(yōu)先級”的模式，可能也將面臨監(jiān)管層的封堵。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，在有關(guān)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的意見中，監(jiān)管層擬要求“投資其他金融產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)穿透核查投資標(biāo)的是否存在結(jié)構(gòu)化設(shè)計，是否投資了劣后級份額”。

有業(yè)內(nèi)人士透露，監(jiān)管層還將針對“假股真?zhèn)�”的股�?quán)回購模式進(jìn)行限制。

“監(jiān)管層也考慮將對‘假股真?zhèn)�’這種股權(quán)回購類的‘類貸款’模式進(jìn)行限制。”8月18日北京一家基金子公司投資經(jīng)理透露。“這種模式之前是一種比較常規(guī)的融資業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，但受到限制后，子公司的業(yè)務(wù)空間將越來越窄�！�

此外，規(guī)范意見中還將對券商、基金公司的資管備案流程進(jìn)行重構(gòu)。根據(jù)要求，基金業(yè)協(xié)會將建立健全私募資產(chǎn)管理計劃備案審查流程，通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進(jìn)行審查。

對于私募資產(chǎn)管理計劃合規(guī)性存有疑問的，“協(xié)會可以向中國證監(jiān)會進(jìn)行咨詢、報告，也可以對資產(chǎn)管理人進(jìn)行現(xiàn)場檢查，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)予以配合”。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，基金業(yè)協(xié)會未來還將加強(qiáng)對資管產(chǎn)品備案的審查力度，并視管理人情節(jié)輕重對其采取“談話提醒、書面警示、要求限期改正、加入黑名單、公開譴責(zé)、暫停備案”等紀(jì)律處分。

事實(shí)上，在新八條底線實(shí)施后，基金業(yè)協(xié)會已在備案環(huán)節(jié)對部分公司嚴(yán)格了審查要求。例如日前，協(xié)會曾對包括新華基金在內(nèi)的14家公司出具了備案關(guān)注函，要求相關(guān)公司認(rèn)真對照新八條底線進(jìn)行自查整改。

新規(guī)范意見中，基金業(yè)協(xié)會還將同證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會等會管單位建立監(jiān)管合作與信息共享機(jī)制。

“從種種跡象來看，監(jiān)管層要嚴(yán)格規(guī)整證券機(jī)構(gòu)資管業(yè)務(wù)所帶來的金融混業(yè)黑洞。”前述基金子公司負(fù)責(zé)人表示�！盁o論是之前的配資，還是融資類業(yè)務(wù)，或是銀行資金來對接資管產(chǎn)品套利，都將面臨嚴(yán)格的限制。”