隨著監(jiān)管部門(mén)對(duì)重組上市審核的進(jìn)一步收緊，加上對(duì)私募類(lèi)大股東資金杠桿的強(qiáng)化監(jiān)管，私募入主并主導(dǎo)資本運(yùn)作的空間越來(lái)越小。

　　監(jiān)管利劍之下，“類(lèi)借殼”模式走向末路。近期，金剛玻璃、申科股份兩個(gè)極具典型性的“類(lèi)借殼”案例相繼折戟，意味著監(jiān)管層對(duì)此類(lèi)花樣重組的審核尺度已然收緊。

　　值得注意的是，金剛玻璃、申科股份重組方案的主導(dǎo)者，均是此前擲下重金收購(gòu)上市公司大量股份的私募資本。有資深投行人士對(duì)上證報(bào)記者表示：“隨著監(jiān)管部門(mén)對(duì)重組上市審核的進(jìn)一步收緊，加上對(duì)私募類(lèi)大股東資金杠桿的強(qiáng)化監(jiān)管，私募入主并主導(dǎo)資本運(yùn)作的空間越來(lái)越小。”

　　那么，在驟變的監(jiān)管風(fēng)向之下，當(dāng)“入主+重組”的套利盤(pán)算已難遂愿，這些私募大佬又將如何善后?

　　花樣重組遭封殺

　　金剛玻璃10日晚間公告，公司重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。監(jiān)管部門(mén)的理由是：標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性及評(píng)估參數(shù)預(yù)測(cè)合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。“金剛玻璃重組被否的原因，除了標(biāo)的資產(chǎn)成色不足外，該方案規(guī)避重組上市(即借殼)的痕跡相當(dāng)明顯，而創(chuàng)業(yè)板不得重組上市是一條監(jiān)管紅線�！标P(guān)注該方案的一位投行人士對(duì)上證報(bào)記者說(shuō)：“一旦開(kāi)了這道口子，很可能會(huì)引起其他創(chuàng)業(yè)板公司效仿。”

　　金剛玻璃“易主+重組”全鏈條運(yùn)作的操盤(pán)手，是私募新價(jià)值投資的掌舵人羅偉廣。去年9月，在金剛玻璃停牌期間，羅偉廣受讓公司9.86%股份成為第二大股東;今年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股份，晉升為金剛玻璃第一大股東及實(shí)際控制人。金剛玻璃本次重組，擬以14.53元每股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權(quán);另向羅偉廣控制的納蘭德基金發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的OMG新加坡剩余36%股權(quán)。同時(shí)，擬以20.14元每股向羅偉廣等對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6億元。

　　此前，市場(chǎng)質(zhì)疑的是，標(biāo)的公司OMG新加坡是一家多媒體傳輸解決方案提供商，本次估值高達(dá)30億元，但其歷年業(yè)績(jī)并不出彩。而羅偉廣及納蘭德基金所持OMG新加坡股份為去年突擊入股所得。更關(guān)鍵的是，這個(gè)量身訂制的重組方案有意避開(kāi)創(chuàng)業(yè)板不得重組上市的紅線，招致交易所的問(wèn)詢(xún)。有意思的是，在今年3月的一次私募論壇上，羅偉廣還做了題為《一級(jí)請(qǐng)客、二級(jí)埋單》的演講，提出并購(gòu)價(jià)值就在于一二級(jí)聯(lián)動(dòng)，因?yàn)椤鞍�賺不賠”。

　　兩周前，申科股份的重組也鎩羽而歸，被否理由直接指向重組上市。監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為，本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)披露不充分，標(biāo)的公司交易作價(jià)與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異合理性披露不充分。

　　申科股份的重組主導(dǎo)者是華創(chuàng)易盛。今年2月，華創(chuàng)易盛受讓申科股份13.76%的股份，成為第二大股東。隨后推出的重組方案顯示，公司擬作價(jià)21億元收購(gòu)紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時(shí)配套募集21億元資金，其中15億元由華創(chuàng)易盛包攬。重組完成后，華創(chuàng)易盛的持股比例將升至29.06%，成為控股股東。

　　不難發(fā)現(xiàn)，上述重組案例都是經(jīng)過(guò)精密設(shè)計(jì)的“一攬子”方案，即私募先購(gòu)買(mǎi)上市公司股份獲得重組主導(dǎo)權(quán)，再注入其已參股資產(chǎn)或參與配套募資，獲得雙重套利，且重組后私募仍掌握上市公司控制權(quán)，增添了后續(xù)資本運(yùn)作的想象空間。在金剛玻璃的重組中，羅偉廣的利益鏈更加復(fù)雜，其不僅入主上市公司，還突擊入股標(biāo)的公司，且又計(jì)劃參與配套募資。

　　“重組上市的新規(guī)還沒(méi)正式出臺(tái)，按照新老劃斷原則，上述兩個(gè)方案應(yīng)該是沿用此前的審核標(biāo)準(zhǔn)�！鼻笆鐾缎腥耸勘硎�，但從這兩個(gè)案例的審核結(jié)果看，監(jiān)管部門(mén)對(duì)重組上市的審核已經(jīng)收緊了。

　　“爛尾”重組殘局如何收拾

　　生不逢時(shí)。事實(shí)上，就在數(shù)月之前，私募“入主+重組”的運(yùn)作模式仍有成功闖關(guān)者。

　　5月20日，升華拜克重組二次上會(huì)，終獲并購(gòu)重組委放行。據(jù)方案，公司擬以16億元的價(jià)格收購(gòu)網(wǎng)游公司炎龍科技100%股權(quán)，并配套募集資金不超過(guò)15億元。該方案的操刀者為私募背景的沈培今，其于2015年6月協(xié)議受讓升華拜克15%的股份，成為控股股東。值得一提的是，沈培今出資15億元獨(dú)攬了本次重組的配套募資，對(duì)應(yīng)發(fā)行價(jià)僅4.02元每股，既攤薄了其持股成本，又穩(wěn)固了控股權(quán)。“這樣的方案如果現(xiàn)在上會(huì)，通過(guò)的幾率很小�！蓖缎腥耸恐赋�。

　　監(jiān)管風(fēng)向驟變，打亂了私募資本運(yùn)作的陣腳。以申科股份為例，今年2月華創(chuàng)易盛出資7.5億元受讓上市公司股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓單價(jià)高達(dá)36.33元每股，比停牌前股價(jià)18.88元高出92%。但因申科股份重組配套募資的發(fā)行價(jià)僅15.51元每股，華創(chuàng)易盛出資15億元參與認(rèn)購(gòu)后，成本將大幅攤薄，可立馬變成浮盈狀態(tài)。如今重組被否，華創(chuàng)易盛的如意算盤(pán)落空。

　　無(wú)獨(dú)有偶，私募大佬陳海昌也在ST獅頭重組一役中受挫。ST獅頭原擬以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購(gòu)買(mǎi)潞安納克100%股權(quán)。此前，ST獅頭控股股東獅頭集團(tuán)已將其持有的22.94%的上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海融天、潞安工程。其中，海融天與上海納克的實(shí)際控制人均為陳海昌。然而，盡管該方案以現(xiàn)金收購(gòu)方式規(guī)避?chē)?yán)苛審核，卻難以擺脫重組上市嫌疑，最終只好放棄重組。

　　投資者關(guān)注的是，在量身訂制的“一攬子”方案遇挫之后，私募大佬將如何收拾“爛尾”重組?

　　“重組上市新規(guī)發(fā)布在即，且監(jiān)管層明確要抑制投機(jī)炒殼，對(duì)‘類(lèi)借殼’重組審核趨嚴(yán)已成必然，未來(lái)的資本運(yùn)作空間大幅壓縮。另外，私募‘入主+重組’的模式幾乎都嵌套了高杠桿的融資方案，在‘去杠桿’的監(jiān)管基調(diào)下，此類(lèi)模式明顯不會(huì)受到監(jiān)管層鼓勵(lì)�！蓖缎腥耸繉�(duì)記者表示。

　　不過(guò)，也有市場(chǎng)人士對(duì)記者表示：“這些私募付出了高昂的資金成本，手握大量上市公司股份，仍存在很強(qiáng)的資本運(yùn)作動(dòng)力�！庇浾咦⒁獾�，將杠桿運(yùn)用到極致的是申科股份的重組操盤(pán)方華創(chuàng)易盛，該公司的認(rèn)繳出資額達(dá)35億元，而其GP(有限合伙人)華創(chuàng)融金出資額僅100元。按原計(jì)劃，本次重組完成后，華創(chuàng)融金的控制人鐘聲將成為申科股份新的實(shí)際控制人。