昨日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》（以下簡稱《股票發(fā)行問答（三）》）。新規(guī)涉及募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資等三方面內(nèi)容。其中，募集資金的管理辦法最為市場所關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士對證券時(shí)報(bào)記者表示，新規(guī)發(fā)布是監(jiān)管層強(qiáng)化存量監(jiān)管的體現(xiàn)之一。

《股票發(fā)行問答（三）》要求，新三板掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易，要求設(shè)立募集資金存放專戶，掛牌企業(yè)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行須簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。新規(guī)從公布之日起施行。

除金融類企業(yè)外，對募集資金提出“四不得”要求。包括：一、不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資；二、不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主營業(yè)務(wù)的公司；三、不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；四、不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。文件規(guī)定，暫時(shí)閑置的募集資金可以進(jìn)行現(xiàn)金管理，經(jīng)履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品。

文件要求掛牌公司應(yīng)當(dāng)防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后及時(shí)披露，并提交股東大會審議。

同時(shí)，《股票發(fā)行問答（三）》規(guī)定，掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于專項(xiàng)帳戶，在發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后驗(yàn)資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。文件要求應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求。

此外，《股票發(fā)行問答（三）》還對補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款、項(xiàng)目建設(shè)、股權(quán)收購、購買非股權(quán)資產(chǎn)（指構(gòu)成可獨(dú)立核算會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）、發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金以及其他用途等9種不同募集資金行為發(fā)行募集資金的用途并進(jìn)行必要性和可行性分析作出了信息披露的詳細(xì)規(guī)定。

文件還要求，掛牌公司股票發(fā)行方案中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露前次發(fā)行募集資金的使用情況。掛牌公司的主辦券商應(yīng)當(dāng)在“主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見”中就掛牌公司本次發(fā)行是否符合募集資金專戶管理要求、是否符合募集資金信息披露要求等逐項(xiàng)發(fā)表明確意見。

讓市場人士較為意外的是，在股轉(zhuǎn)公司對新規(guī)的過渡性安排中，對于募集資金已經(jīng)使用完畢的，也仍要求主辦券商要履行督導(dǎo)義務(wù)，向全國股轉(zhuǎn)公司提交專項(xiàng)審核報(bào)告。規(guī)定稱，對于此前已經(jīng)取得股份登記函的掛牌公司，掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在本問答公布之日起30個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成專項(xiàng)帳戶的設(shè)立及主辦券商專項(xiàng)核查報(bào)告及三方監(jiān)管協(xié)議的報(bào)送工作；如果募集資金已經(jīng)使用完畢的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在核查后，向全國股轉(zhuǎn)公司提交募集資金使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告。

對此，天星資本研究所副所長王晨向證券時(shí)報(bào)記者表示，此次新規(guī)不只針對未來的募資行為，而是要求自2015年1月1日以后掛牌的所有公司及主辦券商進(jìn)行核查，這在過往的監(jiān)管規(guī)定中也并不常見。

王晨表示，結(jié)合近期新三板掛牌公司發(fā)行數(shù)量增速放緩的情況，體現(xiàn)出監(jiān)管層對新三板發(fā)展從注重?cái)?shù)量擴(kuò)張向注重提升存量新三板公司質(zhì)量的管理思路轉(zhuǎn)變。