8月8日，華菱鋼鐵（000932）復(fù)牌即漲停，報(bào)4.35元/股，漲10.13%。華菱鋼鐵7月22日收到了深交所下發(fā)的重組問詢函，經(jīng)過延期，8月5日晚間華菱鋼鐵對(duì)問詢回復(fù)進(jìn)行了公告。對(duì)于標(biāo)的公司湖南信托11起未決訴訟的問題，華菱鋼鐵在對(duì)深交所重組問詢函的回復(fù)中表示，相應(yīng)訴訟的審理結(jié)果對(duì)湖南信托的財(cái)務(wù)狀況將不構(gòu)成任何影響，對(duì)本次重組不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

　　根據(jù)之前公布的重組預(yù)案，華菱鋼鐵擬將主業(yè)從鋼鐵轉(zhuǎn)型為"金融+節(jié)能環(huán)保"，作為擬置入金融資產(chǎn)的一部分，湖南信托96%股權(quán)將置入上市公司。但是，湖南信托標(biāo)的金額超過1000萬元，合計(jì)金額約6.2億元的11起未決訴訟也隨之浮出水面。

　　據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，訴訟案由包括借款合同糾紛、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛等。在借殼上市的當(dāng)口因兌付訴訟案件遭到質(zhì)疑，這為其借殼上市之路增添了不確定性。值得注意的是，湖南信托在此前年報(bào)中并未披露"重大未決訴訟事項(xiàng)"。

　　除訴訟纏身之外，業(yè)績(jī)倒退是其面臨的另一個(gè)尷尬局面。湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為9.29億元、7.66億元和2.29億元，凈利潤(rùn)分別為5.39億元、4.23億元和0.91億元。

　　未經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年湖南信托營(yíng)業(yè)收入達(dá)到3.72億元，凈利潤(rùn)1.64億元，同比分別增長(zhǎng)46.91%、 27.79%。也即5-6月，營(yíng)業(yè)收入1.43億元，凈利潤(rùn)高達(dá)0.73億元。湖南信托半年報(bào)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了尾盤拉升。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，本次交易的金融類資產(chǎn)普遍存在利潤(rùn)大幅跳水的現(xiàn)象。深交所問詢函對(duì)本次交易將如何增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行了詢問。今年以來，江蘇信托、五礦信托等多家信托公司此前亦在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露了未決訴訟等情況而收到交易所的問詢函，截至目前，今年披露的5家信托公司"曲線上市"案例均無結(jié)論。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就上述問題致電華菱鋼鐵證券部，截至發(fā)稿，電話無人接聽。

　　華菱鋼鐵重組 湖南信托資產(chǎn)被注入

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道報(bào)道，7月18日，華菱鋼鐵公告了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，交易完成后華菱鋼鐵將從一個(gè)從事黑色和有色金屬產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售的公司，變身為一家從事信托、證券、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。

　　本次資產(chǎn)交易主要分為資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)兩部分。其中擬置入資產(chǎn)為：華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券18.92%股權(quán)；迪策投資持有的財(cái)富證券14.42%股權(quán)。置出資產(chǎn)為華菱鋼鐵持有的除湘潭節(jié)能100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

　　發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)包括：向財(cái)信金控購(gòu)買財(cái)信投資100%股權(quán)（包括財(cái)信投資持有的財(cái)富證券62.89%股權(quán)、湖南信托96.00%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)），向深圳潤(rùn)澤購(gòu)買其持有的財(cái)富證券3.77%股權(quán)。

　　經(jīng)此交易，華菱鋼鐵將持有財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)。

　　今年以來，伴隨著國(guó)企改革的進(jìn)一步深入，上市公司頻頻公告注入金融資產(chǎn)，這一過程中信托也成為重要標(biāo)的之一，這一現(xiàn)象被業(yè)內(nèi)解讀為信托“曲線上市”。

　　據(jù)經(jīng)濟(jì)參考報(bào)報(bào)道，受困行業(yè)周期，華菱鋼鐵近年主業(yè)不振、業(yè)績(jī)不佳。資料顯示，華菱鋼鐵2015年凈利潤(rùn)虧損29.59億元，2016年上半年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損8.6億元至9.6億元。

　　暴露多起未決訴訟 信批不完整遭質(zhì)疑

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，與每年信托公司官方披露的年報(bào)相比，在置入上市公司形成曲線上市時(shí)，信托公司的信披需要更加完整，且不得有遺漏。受此影響，今年以來多家欲曲線上市的信托公司紛紛被逼披露了鮮為人知的未決訴訟案件。

　　據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，湖南信托在借殼上市的當(dāng)口因兌付訴訟案件遭到質(zhì)疑，這也為其借殼上市之路增添了不確定性。

　　根據(jù)公告，湖南信托作為原告，涉及金額超過1000萬元的訴訟案達(dá)到11起，累計(jì)金額達(dá)到6.2億元。訴訟案由包括借款合同糾紛、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛等。

　　其中，較為受關(guān)注的是2013年7月湖南信托募集規(guī)模3億元的華宸未來-湖南信托志高集團(tuán)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的違約，出事方是安徽淮南志高神州歡樂園項(xiàng)目。系因融資方淮南志高未經(jīng)批準(zhǔn)非法占用土地被行政處罰，志高歡樂園項(xiàng)目在2013年12月就已經(jīng)停工。

　　事發(fā)后淮南志高動(dòng)漫文化科技發(fā)展有限責(zé)任公司作為被告被湖南信托起訴，這起金融借款合同糾紛涉及本金2.99億元。

　　另外一個(gè)涉及金額超億元的案件是，湖南信托與被告湖南省德勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司金融借款合同糾紛，涉及本金1.35億元，上述案件目前均處于強(qiáng)制執(zhí)行階段。

　　基于此，信托公司信息披露不完整的問題再次被詬病，湖南信托在此前年報(bào)中并未披露“重大未決訴訟事項(xiàng)”。

　　據(jù)證券日?qǐng)?bào)報(bào)道，有律師表示，未決訴訟會(huì)影響到公司資產(chǎn)及負(fù)債情況，從而會(huì)讓公司在申請(qǐng)上市過程中的信息披露存在不確定因素，影響了信息披露的準(zhǔn)確性。而一般來說，普通訴訟一審六個(gè)月審結(jié)，但也有延長(zhǎng)的情形，有的訴訟甚至?xí)�拖延好幾年。這些都會(huì)影響公司正常上市。

　　上述訴訟中，多筆訴訟所涉及糾紛已持續(xù)幾年未能解決。此次重組預(yù)案中披露的，湖南國(guó)投對(duì)湖南信托的風(fēng)險(xiǎn)及產(chǎn)權(quán)瑕疵資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)，可以從很大程度上減輕湖南信托的經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)。

　　值得注意的是，湖南信托2015年年報(bào)中的“重大未決訴訟事項(xiàng)”項(xiàng)顯示為“無”。在此之前，幾家信托公司曲線上市亦被曝光存未決訴訟事項(xiàng)，但是在信托公司年報(bào)中則沒有進(jìn)行披露。

　　業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，理論上沒有上市的信托公司并非公眾公司，相比上市公司來講，信披要求寬松很多，但是上市后信托公司將成為公眾公司，有一整套嚴(yán)格信息披露的要求，訴訟事項(xiàng)難以遁形。

　　未決訴訟對(duì)重組不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響

　　深交所在《關(guān)于對(duì)湖南華菱鋼鐵股份有限公司的重組問詢函》中指出，請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)未決訴訟的基本情況、訴訟（仲裁）的進(jìn)展情況以及訴訟（仲裁）的審理結(jié)果、相應(yīng)會(huì)計(jì)處理以及對(duì)本次重組的影響。

　　8月5日晚間，華菱鋼鐵就深交所問詢發(fā)布回復(fù)公告，并對(duì)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)文件進(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)充和完善。其中，對(duì)11項(xiàng)標(biāo)的金額1,000萬元以上的訴訟的會(huì)計(jì)處理方式如下：

　　（1）第1-5項(xiàng)為湖南信托固有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的合同糾紛，湖南信托已對(duì)其未收回部分全額核銷，并已將該部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓至湖南國(guó)投；

　　（2）第6項(xiàng)固有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的訴訟、第8項(xiàng)至第10項(xiàng)信托業(yè)務(wù)產(chǎn)生的訴訟，其對(duì)應(yīng)合同所涉及的權(quán)利義務(wù)已由財(cái)信投資承接，因此未在湖南信托的財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；同時(shí)，財(cái)信投資在本次重組中已將該部分剝離給了財(cái)信金控；

　�。�3）第7項(xiàng)為湖南信托信托業(yè)務(wù)產(chǎn)生的訴訟，湖南信托已將因該部分糾紛所形成的債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至湖南國(guó)投，由于湖南國(guó)投尚未支付對(duì)應(yīng)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，因此目前形成對(duì)湖南國(guó)投的其他應(yīng)收款；

　　（4）第11項(xiàng)為信托業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的糾紛，湖南信托已將涉及的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓至財(cái)信金控，因此不涉及需采取其他會(huì)計(jì)處理的情形。

　　上述訴訟標(biāo)的涉及的債權(quán)資產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)讓或核銷。未來相應(yīng)訴訟如取得相應(yīng)的賠付將由訴訟標(biāo)的涉及的債權(quán)資產(chǎn)的受讓方所享有，因此相應(yīng)訴訟的審理結(jié)果對(duì)湖南信托的財(cái)務(wù)狀況將不構(gòu)成任何影響，對(duì)本次重組不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

　　業(yè)績(jī)倒退 營(yíng)收凈利雙下滑

　　據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，除訴訟纏身之外，業(yè)績(jī)倒退是其面臨的另一個(gè)尷尬局面。2014年及2015年湖南信托凈利潤(rùn)分別排名第38位和49位，數(shù)額和排名雙雙下滑。

　　具體來看，湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為9.29億元、7.66億元和2.29億元，凈利潤(rùn)分別為5.39億元、4.23億元和0.91億元。

　　公告提醒，受宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)形勢(shì)影響，湖南信托2016年業(yè)績(jī)可能出現(xiàn)下滑。

　　從信托資產(chǎn)行業(yè)分布看，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)是湖南信托最主要的信托業(yè)務(wù)涉及領(lǐng)域，占信托資產(chǎn)比例的60%左右。

　　據(jù)澎湃新聞報(bào)道，湖南信托作為目前湖南省惟一保留的信托機(jī)構(gòu)，也是湖南省內(nèi)惟一能夠同時(shí)涉足資本市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。2013年3月，湖南信托注冊(cè)資本增加至12億元。截至華菱鋼鐵重組預(yù)案簽署日，財(cái)信投資和湖南國(guó)投分別持有湖南信托96%和4%的股權(quán)。根據(jù)華菱鋼鐵重組預(yù)案中披露的信息，華菱鋼鐵和湖南信托的實(shí)際控制人均為湖南省國(guó)資委。

　　從信托規(guī)模來看，截至去年年末，湖南信托在全國(guó)68家信托公司當(dāng)中排名第50位；從凈資產(chǎn)規(guī)模來看，湖南信托排到第51位。

　　湖南信托“曲線上市”恐難一帆風(fēng)順？

　　據(jù)證券市場(chǎng)紅周刊報(bào)道，華菱鋼鐵于7月22日收到深交所的《許可類重組問詢函》，對(duì)該上市公司提出“重組上市”（借殼上市）問詢。

　　深交所問詢函中分為五部分，包括提出32條質(zhì)詢，并要求補(bǔ)充8項(xiàng)相關(guān)材料。分別是“關(guān)于交易方案”的12條問詢，“關(guān)于交易對(duì)方”的1條問詢，“關(guān)于交易標(biāo)的”的17條問詢，關(guān)于“其他方面”的2條問詢，關(guān)于“報(bào)告書階段補(bǔ)充披露”的8條相關(guān)材料。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，本次交易的金融類資產(chǎn)普遍存在利潤(rùn)大幅跳水的現(xiàn)象。比如，湖南信托2014年、2015年、2016年1-4月的凈利潤(rùn)分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元。吉祥人壽更是在以上三個(gè)財(cái)報(bào)期內(nèi)全部錄得虧損，凈利潤(rùn)分別為-1.77億元，-1.36億元，-1.26億元。

　　針對(duì)這一情況，深交所問詢本次交易將如何增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。此外，金融業(yè)務(wù)和節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)如何呈現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)、是否會(huì)大幅增加關(guān)聯(lián)交易、交易標(biāo)的股份定價(jià)的合理性，以及募集資金補(bǔ)充標(biāo)的公司本金這一計(jì)劃是否符合新規(guī)。

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，與湖南信托類似，今年以來，江蘇信托、五礦信托等多家信托公司此前亦在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露了未決訴訟等情況。

　　江蘇信托披露未決訴訟2起，涉及信托規(guī)模合計(jì)為30億元；此前，新京報(bào)記者曾報(bào)道，五礦信托披露未決訴訟17起，涉及訴訟標(biāo)的金額合計(jì)近70億元。

　　值得注意的是，江蘇信托和五礦信托分別因?yàn)槌�過30億元和高達(dá)近70億元的未決訴訟，而收到交易所的問詢函，增加了兩者過會(huì)的難度。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道報(bào)道，今年披露的5家信托公司“曲線上市”案例均無結(jié)論。